證券代碼：002976 證券簡稱：瑞瑪工業 公告編號：2020-031
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
蘇州瑞瑪精密工業股份有限公司（以下簡稱“公司”）2019年度發生的關聯交易為公司控股子公司蘇州工業園區新凱精密五金有限公司（以下簡稱“新凱精密”）與蘇州寶馨科技實業股份有限公司（以下簡稱“寶馨科技”）之間發生的銷售緊固件事項，關聯交易總額為人民幣19.08萬元。根據2019年度發生關聯交易情況和公司2020年經營情況預測分析，公司預計2020年新凱精密與寶馨科技發生的日常關聯交易不超過人民幣300.00萬元，主要交易內容為緊固件的銷售。
公司於2020年4月24日召開了第一屆董事會第十七次會議、第一屆監事會第十三次會議，審議通過了《關於2020年日常關聯交易預計的議案》，獨立董事發表了同意的事前認可及獨立意見，關聯董事張薇女士迴避表決。
根據《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》及公司《關聯交易決策制度》等相關規定，本議案在公司董事會審批權限內，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無需經過有關部門批准。
二、關聯方基本情況
（一）蘇州寶馨科技實業股份有限公司
註冊資本：55,403.43萬元；
企業性質：股份有限公司，深圳證券交易所上市公司，股票代碼002514；
註冊地及住所：蘇州高新區滸墅關經濟開發區石陽路17號；
法定代表人：陳東；
統一社會信用代碼：91320500731789543G；
主營業務：智能製造和節能環保產業；
控股股東與實際控制人：陳東、汪敏夫婦（截至2019年9月30日）；
經營範圍：醫療器械鈑金件、各種精密鈑金結構件、充電樁、智能消費設備、通信和其他電子設備、環保設備、能源設備、自動化設備及其相關零部件的研發、生產、銷售；電氣櫃、電源櫃等輸配電及控制設備的研發、生產、銷售；各種控制軟件的研發、銷售；電鍋爐、電子專用材料的銷售；熱力生產和銷售（學校、醫院、商業體、住宅小區等小規模）；廠房及設備的租賃；機電工程施工；貨物或技術進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
截至2018年12月31日，寶馨科技總資產為1,871,605,306.67元，歸屬於上市公司股東的淨資產為944,959,029.61元，營業收入為807,119,529.30元，歸屬於上市公司股東的淨利潤為94,311,886.17元；截至2019年9月30日，寶馨科技總資產為1,710,295,321.73元，歸屬於上市公司股東的淨資產為1,023,024,170.56元，營業收入為599,480,464.4元，歸屬於上市公司股東的淨利潤為78,309,813.83元；
關聯關係：2017年11月至今，張薇女士擔任公司獨立董事。因張薇女士兼任寶馨科技獨立董事，寶馨科技自2017年11月起成為公司關聯方。
2020年1月23日起，張薇女士不再在寶馨科技任職，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的規定，此後12個月內，寶馨科技依然為公司關聯方。
（二）履約能力分析
寶馨科技繫上市公司，生產經營狀況和財務狀況穩定，能夠履行和公司達成的各項協議，不存在履約風險。
三、交易的定價政策及定價依據
公司與關聯人之間銷售商品的交易事項是在雙方日常業務過程中依照一般商業條款所進行的，交易價格均按照公開、公平、公正的原則，依據市場公允價格確定。
四、關聯交易主要內容
1、公司和寶馨科技均為Schneider Electric SA 及其全球分支機構(簡稱：施耐德)認可的製造商，新凱精密向其銷售的緊固件用於其為施耐德生產的產品。本次關聯交易預計額度有效期內新凱精密向寶馨科技銷售緊固件的關聯交易價格將按照市場化原則定價。
2、本次關聯交易預計額度有效期為2020年1月至2021年1月。
五、交易目的和對公司的影響
新凱精密與寶馨科技發生的交易是為滿足正常生產經營需要，交易雙方以平等互利、相互協商為合作基礎，通過公允、合理的價格進行交易，符合公司發展需要及全體股東的利益，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形，不會影響公司的獨立性。
六、獨立董事事前認可和獨立意見
（一）獨立董事事前認可意見
本次預計額度有效期內發生的日常關聯交易是控股子公司與關聯方之間的正常經營活動往來，不會對公司的獨立性構成重大影響，不存在損害公司及其他中小股東利益的情形。同意將該事項提交公司第一屆董事會第十七次會議審議，屆時關聯董事需迴避表決。
（二）獨立董事獨立意見
1、本次預計額度有效期內發生的日常關聯交易為控股子公司新凱精密在日常銷售、購買商品等活動中正常的經營活動，交易價格均按照市場價格進行公允定價，不存在通過關聯交易輸送利益的情形，不會對公司的獨立性構成重大影響，不會構成對公司及中小股東利益的損害；
2、公司嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等相關法律、法規的規定，履行了本次關聯交易的決策程序，並及時履行了信息披露義務。
因此，我們同意本次公司2020年日常關聯交易預計的事項。
七、監事會意見
經審核，監事會認為：本次預計額度有效期內發生的關聯交易為日常銷售商品之間的正常經營活動往來，交易價格按市場價格進行公允定價，不存在通過關聯交易輸送利益的情形，不存在損害公司小股東利益的行為，表決程序符合《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》及公司《關聯交易決策制度》等關於關聯交易決策的規定。
八、保薦機構核查意見
經核查，保薦機構認為：上述關聯交易為正常的交易事項，是交易各方依據市場化原則獨立進行，價格公允，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形。上述事項業經公司第一屆董事會第十七次會議、第一屆監事會第十三次會議審議通過，相關關聯董事迴避表決，上述日常關聯交易已經獨立董事認可並發表了獨立意見，履行了必要的決策程序，符合《公司法》《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等法規和《公司章程》《關聯交易決策制度》的規定。
綜上，華林證券股份有限公司對公司本次日常關聯交易預計情況無異議，並將持續關注上述關聯交易的進展情況。
九、備查文件
1、第一屆董事會第十七次會議決議；
2、第一屆監事會第十三次會議決議；
3、獨立董事關於第一屆董事會第十七次會議相關事項的事前認可意見；
4、獨立董事關於第一屆董事會第十七次會議相關事項的專項說明及獨立意見；
5、華林證券股份有限公司出具的《關於公司2020年日常關聯交易預計的核查意見》；
6、中國證監會和深圳證券交易所要求的其它文件。
特此公告。
蘇州瑞瑪精密工業股份有限公司董事會
2020年4月28日
