證券代碼：002195 證券簡稱：二三四五 公告編號：2020-021
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據《深圳證券交易所上市公司規範運作指引（2020年修訂）》（深證上[2020]125號）及相關格式指引的規定，上海二三四五網絡控股集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“二三四五”）將2019年度募集資金存放與實際使用情況專項說明如下：
一、2015年非公開發行股票募集資金基本情況
（一）實際募集資金金額、資金到位情況
2015年2月11日，公司召開第五屆董事會第十五次會議，審議通過了非公開發行股票的相關議案。2015年3月6日，公司召開2014年度股東大會，審議通過本次非公開發行的相關議案。2015年6月18日，公司召開第五屆董事會第十七次會議，審議通過了調整本次非公開發行股票募集資金數額及用途的相關議案。2015年8月31日，公司召開第五屆董事會第二十一次會議，審議通過了再次調整本次非公開發行股票募集資金數額及用途的相關議案。經中國證券監督管理委員會《關於核准上海二三四五網絡控股集團股份有限公司非公開發行股票的批覆》（證監許可[2015]3140號）核准，公司以非公開發行的方式發行普通股（A股）83,500,000股，每股面值1.00元，發行價格為每股20.00元，募集資金總額為人民幣1,670,000,000.00元，扣除發行費用人民幣23,047,151.20元后，募集資金淨額為人民幣1,646,952,848.80元。上述募集資金於2016年1月25日到達募集資金專項賬戶。2016年1月25日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）對本次非公開發行募集資金到賬情況進行審驗並出具了信會師報字[2016]110078號驗資報告。
（二）2019年度募集資金使用情況及節餘情況
截至2019年12月31日，公司募集資金使用情況及餘額如下：
單位：人民幣元
（三）報告期內募投項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金
公司於2019年4月11日召開第六屆董事會第三十四次會議及第六屆監事會第二十二次會議，於2019年5月10日召開2018年度股東大會，分別審議通過了《關於2015年非公開發行股票募投項目結項並擬將節餘募集資金永久性補充流動資金的議案》，同時東吳證券出具了無異議核查意見。根據公司《2018年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，鑑於公司2015年非公開發行股票的募集資金投資項目已完成，為充分發揮資金的使用效率，提高公司的盈利能力，實現股東利益最大化，公司擬將節餘募集資金及利息收入用於永久性補充流動資金（募集資金專戶的節餘資金最終轉入公司自有資金賬戶的金額以資金轉出當日銀行結息為準）。
截至2019年3月31日，2015年非公開發行股票募集資金專戶賬戶餘額為105,657,774.47元（含累計收到利息收入扣減手續費淨額）。公司根據第六屆董事會第三十四次會議決議及2018年度股東大會決議，將上述節餘募集資金永久性補充流動資金。
截至2019年7月6日，公司已將募集資金專戶中節餘募集資金（含利息收入、理財收入）合計107,451,360.98元轉入公司自有資金賬戶，並辦理完畢募集資金專戶的銷戶手續。因募集資金專戶資金已全部支取完畢且東吳證券關於公司非公開發行股票的持續督導期已結束，公司與廣發銀行股份有限公司上海分行、東吳證券簽訂的《募集資金三方監管協議》，公司及金融科技子公司連同東吳證券分別與寧波銀行股份有限公司上海張江支行、廣發銀行股份有限公司上海分行簽訂的《募集資金四方監管協議》相應終止。詳見公司於2019年7月6日在巨潮資訊網披露的《關於完成註銷2015年非公開發行股票募集資金專戶的公告》（2019-046）。
二、2015年非公開發行股票募集資金存放和管理情況
（一）募集資金的管理情況
為了規範募集資金的管理和使用，保護投資者權益，公司依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引（2015年修訂）》等法律法規，結合公司實際情況，制定了公司《募集資金管理辦法》。根據《募集資金管理辦法》的要求，公司對募集資金實行專戶存儲，在使用募集資金時，嚴格按照公司資金管理制度履行資金使用審批手續，以保證專款專用。
本次募集資金到位後，公司在廣發銀行股份有限公司上海分行開設了1個募集資金專項賬戶：活期存款賬戶9550880047393600175。2016年2月22日，公司與廣發銀行股份有限公司上海分行、東吳證券簽訂了《募集資金三方監管協議》，履行對募集資金的存放、使用、管理等職責。
由於本次募投項目的實施主體為全資子公司上海二三四五金融科技有限公司（原名“上海二三四五海隆金融信息服務有限公司”，以下簡稱“金融科技子公司”），2016年2月22日公司召開了第五屆董事會第二十四次會議決議，審議通過了《關於以募集資金增資全資子公司上海二三四五海隆金融信息服務有限公司的議案》，同意使用募集資金向全資子公司金融科技子公司增資1,646,952,848.80元。
金融科技子公司為本次募投項目開設了2個募集資金專項賬戶，其中在寧波銀行股份有限公司上海張江支行開設的活期存款賬戶70120122000075217，僅用於互聯網金融平臺、互聯網金融超市2個項目；在廣發銀行股份有限公司上海分行開設的活期賬戶16700799000020166，僅用於互聯網金融平臺、互聯網金融超市2個項目。
2016年3月25日，公司及全資子公司金融科技子公司連同東吳證券分別與寧波銀行股份有限公司上海張江支行、廣發銀行股份有限公司上海分行簽署了《募集資金四方監管協議》，履行對募集資金的存放、使用、管理等職責。
（二）募集資金專戶存儲情況
根據公司於2019年4月11日、2019年5月10日召開第六屆董事會第三十四次會議及2018年度股東大會的相關決議，截至2019年7月6日，公司已將募集資金專項賬戶餘額已全部轉至自有資金賬戶，並已辦理完畢銷戶手續，詳見公司於2019年7月6日在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的《關於完成註銷2015年非公開發行股票募集資金專戶的公告》（公告編號：2019-046）。
公司募集資金轉銷情況如下：
單位：人民幣元
三、2015年非公開發行股票本年度募集資金的實際使用情況
詳見本報告“一、2015年非公開發行股票募集資金基本情況”之“（三）報告期內募投項目結項並將節餘募集資金永久性補充流動資金”。
報告期內，公司實際使用募集資金人民幣90,740,474.41元，具體情況詳見附表《募集資金使用情況對照表（2015年非公開發行股票）》。
四、變更募集資金投資項目的資金使用情況
報告期內，本公司不存在變更募集資金投資項目的情況。
五、募集資金使用及披露中存在的問題
本公司已披露的相關信息不存在未及時、真實、準確、完整披露的情況，募集資金存放、使用、管理及披露不存在違規情形。
上海二三四五網絡控股集團股份有限公司
董事會
2020年4月30日
附表：
募集資金使用情況對照表
（2015年非公開發行股票）
編制單位：上海二三四五網絡控股集團股份有限公司 2019年度 單位：人民幣萬元
