投行IPO承銷保薦業務將迎來更長的“寒冬”。
監管部門近期向各家券商投行發佈了最新IPO審核51條問答指引，包括26條首發審核財務與會計知識問答、25條首發審核非財務知識問答。監管部門此次進一步量化了IPO審核標準量化，且對IPO審核標準完全細化，IPO審核人員目前已經“按照最新審核標準在進行IPO審核。”
這51條首發審核問答中，不僅對 “內部控制”、“經銷商模式”、“固定資產等非流動資產減值”、“關聯交易”、“同業競爭”、“資產完整性”、“三類股東”的核查及披露要求等發審委一直以來長期關注的問題進行了詳細解釋，而且對“過會業績下滑”、“第三方回款比例”、“資金佔用”、“現金交易”、“境外控制架構”、“軍工等涉密業務企業信息披露豁免”等問題細則進行了更新定義。
IPO從嚴審核已常態化。北方一家中型券商分管投行業務的副總裁向券商稱，“51個問答中的審核紅線會直接勸退一批IPO企業，我們也在根據審核紅線梳理手頭的IPO項目。投行一直都會評估監管部門的審核尺度來承攬IPO項目，而且大券商在前端設立的標準甚至會嚴於監管層設定標準，企業不達標就直接放棄，為保住過會率也會勸不符合標準的IPO排隊企業撤材料。”
今年前5個月，僅有37家新申報企業，較去年同期的307家相比，減少了近九成。前5月終止審查的企業數達到了136家，這已經超過去年全年終止審查的企業數134家。
6月11日，證監會發布最新統計數據，截至2018年6月7日，證監會受理首發及發行存託憑證企業310家，其中，已過會28家，未過會282家。未過會企業中正常待審企業275家，中止審查企業7家。
來看最新的51條IPO審核問答要點：
1、發審會前業績下滑
對於持續業績下滑，是指在報告期(三年一期)的經營業績逐年(期)下滑，或者最近一年一期的經營業績較前一年(期)下滑的情形。“經營業績”以扣除非經常性損益合計數前後孰低的淨利潤為計算依據。
(1)屬於持續業績下滑，且最近一期業績較前期高值下滑50%以上的，一般認定存在對持續經營能力構成重大不利影響的情形。
(2)屬於持續業績下滑，但最近一期業績較前期高值下滑在30-50%之間的，發行人應按經營業績下滑專項信息披露要求做好披露工作，保薦機構、申報會計師應就經營業績下滑是否對持續盈利能力構成重大不利影響發表專項核查意見，並在審核中予以重點關注；
(3)屬於持續業績下滑，但最近一期業績較前期高值下滑少於30%的，發行人應按經營業績下滑專項信息披露要求做好披露工作。
2、過會後業績下滑
過會後未領取批文的企業，在等待批文期間，業務下滑超過30%，則不予下發批文。
過會後的最近一期經營業績與上年同期相比下滑幅度超過30%，或預計下一報告期業績數據下滑幅度將超過30%的，基於謹慎穩妥原則，暫不予安排核准發行事項。
過會後的最近一期經營業績與上年同期相比下滑幅度不超過30%，且預計下一報告期業績數據下滑幅度也不超過30%的，發行人需提供最近一期至下一報告期乃至全年主要經營狀況及財務數據的專項分析報告。
3、客戶集中
發行人來自單一大客戶主營業務收入或毛利貢獻佔比超50%以上的，原則上應認定為對該單一大客戶存在重大依賴，在發行條件判斷上，應重點關注客戶的穩定性和業務持續性，是否存在重大不確定性風險。
對於非因行業特殊性、行業普遍性導致客戶集中度偏高的，保薦機構在執業過程中，應充分考慮該單一大客戶是否為關聯方或存在重大不確定性客戶；該集中是否可能招致對其未來持續盈利能力存在重大不確定性的重大疑慮，進而影響是否符合發行條件的判斷，特別是在扣除該等客戶集中的經營業績後發行人是否仍然符合發行條件。
對於發行人由於下游客戶的行業分佈集中而導致的客戶集中具備合理性的特殊行業，如電力、電網、電信、石油、銀行、軍工等行業，發行人應與同行業可比上市公司進行比較，充分說明客戶集中是否符合行業特性，發行人與客戶的合作關係是否具有一定的歷史基礎，有充分的證據表明發行人採用公開、公平的手段或方式獨立獲取業務，相關的業務具有穩定性以及可持續性，並予以充分的信息披露。
4、內部控制
金額較大是指報告期內轉貸金額、或開具無真實交易背景的商業票據融資金額或非經營性資金佔用金額累計分別在5000萬元以上或佔發行人最近一期經審計淨資產10%以上。外銷業務確有必要通過關聯方或第三方代收貨款且能夠充分提供合理性證據的，最近一年收款金額原則上不應超過當年營業收入的30%。
5、經銷商模式
經銷商選取標準、日常管理、定價機制(包括營銷、運輸費用承擔和補貼等)、物流(是否直接發貨給終端客戶)、退換貨機制、銷售存貨信息系統等方面的內控是否健全並有效執行，經銷商是否與發行人存在關聯關係，對經銷商的信用政策是否合理等。
6、固定資產等非流動資產減值
因企業合併所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。
7、無形資產認定與客戶關係
對於客戶資源或客戶關係，只有在合同或其他法定權利支持，確保企業在較長時期內獲得穩定收益且能夠核算價值的情況下，才能確認為無形資產。
8、業務重組與主營業務重大變化
對於重組新增業務與發行人重組前業務具有高度相關性的，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額、資產淨額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額，達到或超過重組前發行人相應項目100%，則視為發行人主營業務發生重大變化；
對於重組新增業務與發行人重組前業務不具有高度相關性的，被重組方重組前一個會計年度末的資產總額、資產淨額或前一個會計年度的營業收入或利潤總額，達到或超過重組前發行人相應項目50%，則視為發行人主營業務發生重大變化。
為了便於投資者瞭解重組後的整體運營情況，原則上發行人重組後運行滿12個月後方可申請發行。
9、投資收益佔比
首發辦法對發行人持續盈利能力條件中，要求發行人不得有“最近1個會計年度的淨利潤主要來自合併報表範圍以外的投資收益”的情形，通常是指發行人最近一個會計年度的投資收益不超過當期合併報表淨利潤的50%。
發行人能夠同時滿足以下三個條件，則最近1個會計年度投資收益佔淨利潤比例較高情況不構成影響發行人持續盈利能力條件的情形：
一是發行人如減除合併財務報表範圍以外的對外投資及投資收益，仍須符合發行條件要求，包括具有完整產供銷體系，資產完整並獨立運營，具有持續盈利能力，如不含相關投資收益仍符合首發財務指標條件。
二是被投資企業主營業務與發行人主營業務須具有高度相關性，如同一行業、類似技術產品、上下游關聯產業等，不存在大規模非主業投資情況。
三是需充分披露相關投資的基本情況及對發行人的影響。
10、實際控制人的認定
發行人股權較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的情形的，若無相反的證據，原則上應將該股東認定為控股股東或實際控制人。
存在下列情形之一的，保薦機構應進一步說明是否通過實際控制人認定而規避發行條件或監管並發表專項意見：
(1)公司認定存在實際控制人但其他股東持股比例較高與實際控制人持股比例接近的，且該股東控制的企業與發行人之間存在競爭或潛在競爭的；
(2)第一大股東持股接近30%，其他股東比例不高且較為分散，公司認定無實際控制人的。
實際控制人為單名自然人或有親屬關係多名自然人，實際控制人去世導致股權變動，股份受讓人為繼承人的通常不視為公司控制權發生變更。
