新三板報-2020年5月5日-北京消息，近日，全國股轉公司通過主流媒體及券商舉辦的活動，詳細講解了新三板股票公開發行的相關規則及個人投資者如何打新。講解人為全國股轉公司中介業務部朱琳，以下是新三板報整理的錄音文件：
首先，先自我介紹一下，我是股轉公司中介業務部的朱琳，今天由我給大家來介紹新三板股票公開發行相關規則的解讀。今天我講解的內容主要分為三個部分：
一：公開發行相關規則概覽。
二、投資者參與公開發行的方式和要求。
三、信息披露和法律責任。
首先，介紹第1部分，新三板公開發行規則體系與概述：
公開發行承銷涉及的規則體系，主要包括上位的證券法和非公辦法，自律規則層面有公開發行規則、承銷管理細則、成交實施細則和發行與掛牌指南。
非上市公眾公司監督管理辦法主要是原則性的規定了掛牌公司公開發行股票，需要聘請證券公司進行承銷，並要求股轉系統制定一個市場股票發行和承銷的業務規則。
公開發行規則，主要是規定了掛牌公司股票公開發行，並在精選層掛牌過程中發行承銷的一些總體要求。
承銷管理細則是一個實體性的規範，它是全國股轉系統股票公開發行和承銷業務的基本制度，對發行承銷過程中定價申購等事項作出制度安排。承銷實施細則是程序性的規範，對成交過程中詢價、申購、配售、股份登記等全部發行流程予以規範。
發行與掛牌指南，主要面向的是發行人和主承銷商，規定了各項業務的操作規範。
注意：除了上述這些規則之外，證券協會也針對新三板公開發行的承銷行為，以及網下詢價申購也制定了相關的規則，但是由於新三板公開發行和創業板科創板還是比較類似的，因此在規則適用上，也可以參考他們的業務規則。
協會正式發佈的"承銷業務規範"，這個規範主要是為了規範掛牌公司承銷行為，沒有規定的事項，還是需要參考科創板首次公開發行股票承銷業務規範執行。
3月18日，證券協會發布了一個“關於網下投資者參與新三板公開發行的規則通知”，那麼在通知中提到，在協會註冊的網下投資者參與新三板公開發行，具體的詢價和申購業務還是要依照首發的網下投資者管理細則執行。但是如果通知有特殊規定的，還是要按通知，更具體的我們將會在後面的往下投資者章節中做詳細的說明。
下面開始介紹第2部分：
精選層和科創板創業板發行承銷規定的主要區別，首先是定價方式不同，與科創板和創業板不同，三板市場的公司較為多元化，在發展階段，經營規模、股本、規模和融資需求等方面有一些明顯的差異。所以為了提高發行效率，實現市場化定價，新三板允許發行人和主承銷商選擇定價、詢價和競價這三種方式確定發行價格。由發行人根據自己的基本情況以及市場環境等等選擇定價方式，相比之下科創板目前只允許詢價，而創業板允許詢價或者是定價。
在公開發行時，投資者需要注意的是規則中設置的風險提示，主要是在發行價格比較高的時候，提醒投資者注意投資風險，從而保護投資者的利益。根據創業板的要求，如果發行價格高於同行業上市公司二級市場平均市盈率的話，就要發佈風險提示公告。但是之後上交所已經打破了市盈率和風險的認知綁定，希望尊重和發揮市場的力量。
根據科創板規定，發行的價格高於四個群體報價中位數和加權平均數的孰低值，就應當發佈風險提示。那麼這四個群體是剔除最高報價部分後的網下投資者、公募基金、社保基金和養老基金。所以，如果發行價格對應的市盈率高於同行業上市公司二級市場平均市盈率的話，就不再需要發佈風險公告。
在我們三板市場主承銷商有兩種情況需要發佈風險提示公告：
第一個：發行價格，要超過歷史交易價格或發行價格的一倍。
第二個：發行價格超過網下投資者報價的中位數。
歷史交易價格和發行價格在我們的規則裡是有一個具體的定。之所以有這條是因為超過歷史交易價格或發行價格，是因為我們公開發行的都是掛牌公司，在這次公開發行前，就在新三板有過交易或者是股票的發行。
下面是申購方式的不同，與創業板和科創板採用的信用申購不同，目前三板的股票是採用全額繳款的方式，所以如果你要想再是要申購前，就要將申購資金足額地繳入資金賬戶。後期全國股轉公司可能會根據市場運行和系統改造情況，適用其他的申購方式。
關於網上配售原則，目前科創板和創業板網上配售仍然採用的是按照配號抽籤的方式，那麼新三板市場就是考慮了中小投資者的參與意願，採取的是按比例配售，在一定程度上就能夠實現深者有其股，提升廣大投資者的獲配範圍。
大家都知道，無論是在新三板、科創板、還是創業板，詢價都是新股發行的主流方式。但是在新三板的公開發行中，我們目前只採用初步詢價的方式來確定發行價格。
另外，在詢價方式下，網下初始發行比例和回撥機制等與科創板和創業板是存在差異的，具體的大家可以看到我PPT上這個表格，大家可以看一下。
就需要注意的是網下配售，網下配售目前和主板科創板的配售規則類似，同類投資者獲得配售的比例是相同的，不同點就在於科創板和創業板對公募基金、社保資金的資金配售有最低比例要求，新三板是不設置比例要求的。後面的競價、定價發行，我們會在介紹網上發行的時候，具體說到。
下面我想介紹一下新三板市場，股票發行階段的主要流程，讓大家有一個總體的概念：
發行人拿到證監會的公開發行的核準文件後，就可以向全國股轉公司報送發行方案了。股轉公司如果兩個交易日內沒有異議就可以發行，啟動發行以後，大概還需要履行定價、申購、配售、資金交收、股份登記、在精選層掛牌等幾個流程。
投資者如何參與打新：
公開發行承銷涉及的技術系統有三個，投資者需要用到的就是一個交易系統。投資者委託證券公司通過交易系統參與詢價、申購。
需要特別說明的是，網下投資者參與詢價申購都需要通過交易系統進行，和網上投資者申購方式一致。
除此之外，投資者通過中國結算辦理股份登記，全國股轉公司業務支持系統，即：BPM系統，主要面向的是承銷商，用來報送文件。我們投資者應該不會直接用到這個系統。
新三板的公開發行允許有三種定價方式：詢價、競價和直接定價。只有詢價方式下有網上發行和網下發行，直接定價和競價沒有網下發行，全部通過網上發行。網下發行和網上發行打新規則差別較大。
下面我們首先來介紹一下，投資者通過一級市場打新的方式參與公開發行的主要內容：
簡單的來說，投資者可以通過參與網上發行、網下發行或者作為戰略投資者參與公開發行，提前鎖定份額。
參與網上發行的是以私募基金、個人投資者居多，目前不設置市值和持倉要求。
參與網下發行需要提前在證券業協會註冊，目前也不設置市值和持倉的要求，但是需要關注發行人的信息文件，是否針對網下投資者設置其他的要求？
網上發行參與打新的規則要點：
一、申購時間：投資者網上申購的時間是申購日的上午9:15~11:30，下午的1:00~3:00。
二、申購的數量：應當為100股，或者它的整數倍，且不能超過9999.99萬股，如果超過則該筆申報無效。
三、申購無效的情形：申購數量一般不得超過網上初始發行量的5%，目前與主板設置的1‰有比較大的差別。大家需要注意一下，參與申購時沒有市值的要求，但是要全額繳款。
四、撤單：投資者申購申報經全國股轉系統交易主體確認生效之後是不得撤銷的。
五、網上配售採取的是按比例配售的規則。具體而言：就是網上投資者有效的申購總量大於網上發行數量時，根據網上發行數量和有效申購總量的比例計算各個投資者獲配的數量。不足100股的部分，我們是按照時間優先的原則，向每個投資者一次配售100股，直到沒有剩餘股票為止。
六、繳款：是採用全額交付申購資金的方式。投資者在申購之前，就應該將申購資金足額地存入其在證券公司開立的資金賬戶。
需要注意的是，在競價發行的過程中，報價及申購，大家就按照意向價格和擬申購的數量進行申購報單，發行人與主承銷商可以設置最低的申購價格，相應的我們系統也會進行控制。
投資者通過網下發行參與打新的規則要點：
首先，確認詢價主體，即：網下投資者條件主要有三個：首先是要在證券協會註冊成為網下投資者、網下配售對象。其次向中證協申請開通一個新三板網下詢價的權限。
注意，已經在協會註冊的，需要進入證券協會網下投資者管理系統填報信息項，現在已經增加了兩欄：全國股轉系統的賬戶名稱、證券賬戶號，將你們用來參與新三板公開發行打新的證券賬戶號和名稱填進去就可以了。如果沒有在協會註冊的，就在向證券業協會申請註冊的信息中提交這兩項內容。最後是要在全國股轉公司開通精選層的交易權限。
網下打新的投資者需要注意，關於詢價資格是需要在詢價初始日的前一日的12點之前取得的。如果你想要作為網下投資者參與詢價的話，你就要需要注意一下這個時間點。提前註冊，並且開通權限。
參與的渠道：網下打新的報價、申購和繳款都和買賣股票報單的方式是一樣的，通過交易系統進行，不再是通過網下投資者平臺進行。
報價：網下打新的投資者報價應當包括每股的價格，就是價格和一個擬申購的股數，每個配售對象只能申報一個報價。
報價次數：網下投資者應當以其管理的配售對象為單位參與詢價，也就是說同一個配售對象同一只股票使用多個證券賬戶申報，或者是用同一個證券賬戶申報多次的，就以最後一筆申報為準。
也就是說如果一個產品用多個賬戶參與，我們系統只認最後一個證券賬戶的報價信息，如果這個賬戶不是在證券業協會註冊的證券賬戶，那麼這筆報價就會被剔除，這隻產品會被認為沒有參與詢價。
報價時間和報價數量：報價時間和數量與網上發行應當相同。如果主承銷商對詢價報單設置了最低申報數量、最高申報數量、變動單位等這些特殊要求的話，報單數量還應當符合他們的要求，不符合的話就會被剔除。同時申購數量是不能超過網下初始發行量的，否則會被當做無效申報處理。
注意：同一個網下投資者的報價不能超過三個，最高與最低的差額不得超過最低價的20%，否則是將按照價格優先的有效原則。其他對應的報價是無效的。這個操作是由系統完成的，首先它會提取最高價和次高價，差價大於20%的話，就只保留最高價。差價如果小於20%，那麼這兩個價格都會保留。再提取第3個價格，如果與最高價格之間的差額大於20%，那麼就會只保留最高價和次高價。如果小於20%，那麼這三個價格都是有效的。
表面上看，這種處理方式看起來簡單粗暴，但是由於配售對象都是在各自的申報界面報價的，沒法進行統一的申報，並進行前端的控制。而且最後的價格是由系統處理的，不能太過複雜。
有人就可能會問，如果有個產品的報價人操作失誤，報了一個特別高的價格，其他報價是不是都無效了？而且因為這個價格很高，肯定會被剔除的，這種可能性肯定是存在的，所以我們也會建議大家是謹慎報價。當然如果實在失誤了，也有補救措施，就是再多報一次。因為根據我們的規定，申報多次是以最後一筆申報為準的，不過這條也不建議大家隨便用，當做應急措施，如果太隨意改動的話，我們也會予以關注。
申購要求：股票發行的價格確定之後，提供有效報價的配售對象就必須參與申購，也應當參與申購。
申購無效的情況：主要是申購的時候有兩個注意事項，第一個就是申購的時候，應當使用詢價的時候報價的賬戶，如果申報賬戶與詢價賬戶不同，則申購無效，同時會因提供有效報價，但是沒有參與申購，而被記錄證券業協會的黑名單。第二個是申購數量應當與詢價時的報單數量一樣，否則為無效申報，也會被視為沒有參與申購而被記入黑名單。
注意：記錄協會的黑名單的賬戶會在一段時間內不能參與所有的板塊。包括主板、科創板、創業板、新三板的打新。這點請大家要關注一下，目前主板、創業板、科創板都是這麼要求的。
另外，網下打新的投資者已經參與了網下發行的配售對象和他的關聯賬戶，不能夠再參與網上申購。
下面我們來看一下網下投資者的具體要求：
前面我們提到了，網下詢價和申購業務原則上是依照首發執行的，但是如果協會有通知的話，就參照通知執行。
下面介紹一下網下投資者的特殊規定，取得網下、投資者資格需要滿足三個條件。一是開通精選層交易權限。二是在證券業協會完成註冊。三是在證券業協會網下投資者管理系統中，填寫帶有全國股轉系統賬戶標識的證券賬戶。
關於違規的處罰也有一個特殊的規定，如果一年內出現一次的是列入黑名單6個月，兩次以上的列入黑名單12個月。同時需要大家注意的就是首發的規則裡有兩條在精選層市場不適用：
一個是對網下投資者的市值要求，參與精選層市場的投資是不設市值限制的。二是在首發中配售對象首次出現，並提供有效報價，但是沒有申購，還沒有按時足額繳付認購資金，是不能免於一次處罰的。
根據“首次公開發行股票網下投資者管理細則”，關於網下投資者的條件作出了一般性的規定，比如具備一定的證券投資經驗，要機構投資者持續經營的時間達到2年以上，個人投資者要求證券交易時間要達到5年以上。不過證券、基金、期貨、保險、信託等這些金融業務的機構，投資者不受上述限制的。第二、就要有良好的信用記錄。三是具備必要的定價能力。具體而言就是進入投資者要有相應的研究力量，有效的估值定價模型，科學的定價制度和合規風控制度。
戰略配售規則要點：
為了發揮戰略配售對發行人投資價值的認可和引導效應，為了市場引入增量的資金，目前新三板的公開發行是允許引入戰略投資者的。
戰略投資者的要點主要包括下面幾個，
一、戰略投資者的標準，發行5000萬股以上的，佔投獲配的比例應該原則上不超過30%，那麼超過的應該要充分的說明他的理由；發行不足5000萬股的戰投的獲配比例應該不超過20%。
二、戰略投資者的限售期最少是6個月；
三、戰投的投資數量是投資者的數量上限是10名。
而且既然是作為戰略投資者引進的話，那麼戰略投資者就應當具備良好的市場聲譽和影響力，資金實力也應該較強，認可發行人長期投資價值，也就是說願意長期投資而不是短期套現。
戰略投資者參與的應該使用自有資金，而不得接受他人委託或者是委託他人參與。但是部分公募基金除外，這裡的公募基金要求它的投資策略，包括投資戰略配售的股票，而且需要是封閉式基金。
除此之外，跟科創板一樣，發行人的高管核心員工可以通過專項的資管計劃、員工持股計劃，參與戰略配售，當然它的上限是10%，而且限售期比較長，最少要12個月。這裡要注意只針對的是高管、核心員工，董事監事是不能參與的。
最後我要說明的是，如果被作為戰投引入了，那就能參與網上網下發行了。當然了，如果證券投資基金管理人管理的這隻基金參與了戰略配售，另一隻基金沒有參與，那麼沒參與的這支也是可以參與網上往下發行的。
發行中的特殊情形，即終止發行：
根據我們的業務規則，發行人和主承銷商需要事先約定好終止發行的情形並且披露。那麼建議投資者要事先關注相關的信息文件，我們規則裡也規定了觸發終止發行的情形，主要包括以下幾點：
一、詢價方式下有效報價的網下投資者數量不足10家，或者是網下投資者有效申購數量低於了初始發行量。
二、發行後無法滿足他在招股文件文件中選擇的股票在精選層掛牌的標準。精選層掛牌有4套標準，發行後沒辦法滿足的話，發行就要終止。
三、發行價格沒有在股東大會確定的發行價格區間內，或者是低於股東大會確定的發行。
四、終止發行後，在核準文件有效期內，發行人還是可以重新啟動發行，但是需要報告全國股轉公司備案。
如果遇到終止發行的情形，發行人就會將投資者的申購資金加上銀行的同期存款利息返回給投資者。
精選層二級市場交易規則：
需要注意的問題：
第一、精選層股票成交首日是不設漲跌幅限制的、
第二、連續競價的漲停幅限制的比例是30%，這個是跟主板不一樣的。
第三、全國股轉公司可以根據市場的情況，調整連續競價股票的申報價格範圍。
建議大家關注我們的交易規則。
新三板市場不同層次之間有不同的投資者准入門檻。准入門檻適用於一級市場的打新，也適用於二級市場的交易。根據目前的情況，基礎層的公司風險相對較高，那麼與之相匹配的投資者的門檻肯定也更高。創新層公司它的風險相對較低，相應投資者准入門檻也較低。
第三部分，信息披露與法律責任：
在發行過程中，發行人必須在全國股轉公司的網站上進行披露。全國股轉公司官方網站有一個公開發行專區，這個專區上有從他提交申報文件開始的所有信息披露文件，大家可以在專區查看具體的信息文件。
是推介和詢價，股票公開發行招股文件披露之後，發行人和承銷商可以向網下投資者進行推介和詢價，並通過互聯網等形式向投資者進行推介。關於發行人的具體信息，大家可以通過他們的推介獲得。發行期間公告、公開、發行階段、發行人需要披露的文件，主要就是詢價公告、網上路演公告、發行公告、發行結果公告、在精選層掛牌公告書等等。這些公告書也可以在我們官網專區看到。當然它定價方式不同，具體的信息文件也有差異。
下面我們來看一下監管措施和違規的處分：
發行人、證券公司以及證券服務機構投資者及其他直接負責的主管人員和其他直接責任人員存在一些違規情形的時候，全國股轉公司可以視情形對其採取自律監管措施或者是紀律處分。
如果發行承銷過程中涉嫌違反證監會規定的話，我們將上報證監會作出行政處罰，如果發現違反了協會或者中國結算的相關規定，就由他們給出相應的自律監管措施。
網上投資者因為申購資金不足導致申購無效的話，6個月內不能再參與公開發行網上申購。當然包括主板打新主板、科創板、創業板、網上申購都不能進行。
最後如果能夠公開發行成功並且進入精選層的公司，整體質量比較好，之前受限於新三板市場的流動性，這些企業整體的估值比較低，但是隨著合格投資者標準的降低，投資者數量大幅增加，那麼精選層的企業的流動性和估值都會有一個比較好的提升。
大家都應該關注到，今年3月份證監會就發佈了一個轉板上市指導意見徵求意見稿，在新三板精選層掛牌，如果滿一年，並且符合證券法的上市條件和交易所的相關規定的企業是可以申請轉板上市的。
隨著轉板政策的落地，也將為新三板的掛牌公司以及我們的投資者提供更多的可選路徑，所以我們也歡迎大家關注並且參與新三板的市場投資。
投資者問答：
一、申購新三板股票時按人頭分配，還是像現在的申購新股一樣抽籤？
答：新三板精選層公開發行網上配售採取的是按比例配售的。按比例配售就是說，如果有效申購總量大於發行的數量，我們就根據網上發行數量和有效申購總量的比例，計算各個投資者的獲配數量，如果有投資者不足100股的，不足100股的部分，我們按照時間優先的原則，按照申購的時間的順序，向每個投資者一次配售100股，直到配完為止。
二、擬升級到精選層的企業，現階段已經漲了很多。那麼到精選層是再次重新定價？
答：精選層公開發行有三種定價方式，分別為網下詢價、定價、網上競價，在這種三種方式都是重新定價，但是市場也會參考原來的價格，比如說以前曾經交易過的價格。
三、在哪可以看到發行人信息的披露公告？
答：信息披露公告就是全國股轉公司官方網站，網址為：http://www.neeq.com.cn/，點進去之後有一個公開發行專區，在這個專區中就可以看到發行人的從它申報材料開始到後面公開發行階段的所有信息。
四、個人投資者網上和網下申購只能選用一種嗎？
答：是的，網上和網下只能參與一種。
五、精選層打新與創業板和科創板有什麼區別？
答：主要的區別是定價方式不同。科創板目前只允許詢價；創業板允許詢價或者定價；新三板可以選擇定價、詢價或者是競價。
六、如果網上發行時申購總量小於網上發行量時，是否視為發行失敗？客戶的資金如何處理？
答：如果網下投資者有效申購數量低於初始發行量的話，是可以終止發行，那麼終止發行之後，它其實可以再重啟的。如果遇到終止發行的這種情況，發行人會將投資者的申購資金、加上銀行的同期存款利息返還給投資者。
七、申購資金不足是不是隻影響新三板的？公開發行的網上申購不影響主板的網上申購？
答：如果出現提供有效報價，但是沒有參與申購或者是未按時足額繳付認購資金的，是會影響到主板、創業板、科創板打新的。
八、上精選層是分配新的代碼嗎？
答：對，上了精選層之後，全國股轉公司會給掛牌公司新的代碼，掛牌公司可以自行選擇，但不能隨意變更。
九、資金要全額凍結嗎？
答：是的。
