證券代碼：600222 證券簡稱：太龍藥業 編號：臨2020-025
河南太龍藥業股份有限公司
關於受讓控股股東認繳出資份額暨關聯交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
河南太龍藥業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬受讓鄭州 眾生實業集團有限公司（以下簡稱“眾生集團”）已認繳未實繳河南京港先進製造業股權投資基金（有限合夥）（以下簡稱“京港基金”）人民幣4,000萬元財產份額，佔京港基金財產份額的13.33%（以下簡稱“標的份額”）。鑑於眾生集團未實際出資，經雙方一致同意，本次標的份額轉讓價款為人民幣0元，由公司履行4,000萬元的繳納義務。
過去12個月公司與同一關聯人進行的關聯交易1次，金額為12,500萬元。
一、關聯交易概述
公司已於2020年4月28日與鄭州創泰生物技術服務有限公司（以下簡稱“創泰生物”）簽訂了《戰略合作框架協議》，按照協議約定，雙方為推動合作，擬共同出資成立醫藥產業基金，鑑於創泰生物等出資人已於2019年1月與公司控股股東眾生集團共同設立了京港基金，該基金投資方向符合公司戰略規劃，因此公司擬受讓眾生集團已認繳未實繳京港基金人民幣4,000萬元財產份額，佔京港基金合夥企業財產份額的13.33%。鑑於眾生集團未實際出資，經雙方一致同意，本次標的份額轉讓價款為人民幣0元。
本次交易完成後，公司將按照京港基金合夥協議的約定履行人民幣4,000萬元出資的繳納義務。
本次交易前，京港基金其他合夥人均已放棄優先受讓權。
眾生集團系本公司的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，本次交易構成公司的關聯交易。本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
截止本公告日，過去12個月公司與同一關聯人進行的關聯交易金額為12,500萬元，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，已經公司股東大會審議。
二、關聯方介紹
關聯方名稱：鄭州眾生實業集團有限公司
法定代表人：張志賢
註冊資本：5000萬元人民幣
住所：鄭州高新技術產業開發區長椿路企業加速器產業園C9-1號
主營業務：五金交電、家電、電子產品的銷售，農作物種植銷售，服裝銷售；高科技產業投資、實業投資、高新技術開發及技術服務、資產管理及諮詢、不良資產處理策劃諮詢、資產重組策劃及諮詢服務（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）。
關聯關係：系本公司的控股股東。
股東情況：截至目前鞏義市竹林金竹商貿有限公司持有眾生集團70%的股權，鞏義市竹林力天科技開發有限公司持有眾生集團30%的股權。
與上市公司之間存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係的說明：本公司與眾生集團在人員、資產、財務、機構、業務等方面保持獨立。
截至2019年12月31日眾生集團主要財務指標（未經審計）：總資產500,398.33萬元，歸屬於母公司所有者權益115,644.23萬元；2019年度營業收入174,931.19萬元，淨利潤11,483.59萬元。
三、基金的基本情況及合夥協議主要條款
（一）交易標的
眾生集團已認繳未實繳的京港基金人民幣4,000萬元財產份額，佔京港基金合夥企業財產份額的13.33%。
（二）基金的基本情況
名稱：河南京港先進製造業股權投資基金（有限合夥）
住所：鄭州市鄭東新區明理路西、湖心島路東正商木華廣場3號樓3層
類型：有限合夥企業
基金規模：30,000萬元人民幣
成立日期：2019年1月30日
執行事務合夥人：河南京港股權投資基金管理有限公司（“京港股權投資”）
統一社會信用代碼：91410100MA46AXD15C
經營範圍：從事非證券股權投資活動及相關諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
京港基金已完成基金備案，備案編碼：SGK299
截止2020年3月31日，京港基金主要財務指標（未經審計）：總資產6,044.58萬元，淨資產6,044.06萬元；2020年第一季度營業收入14.90萬元，淨利潤-103.69萬元。
（三）執行事務合夥人基本情況
名稱：河南京港股權投資基金管理有限公司
住所：鄭州新鄭綜合保稅區（鄭州航空港區）華鴻﹒國際金融廣場東側四層
類型：其他有限責任公司
註冊資本：7,500萬元人民幣
成立日期：2014年12月7日
統一社會信用代碼：91410000326739219G
經營範圍：管理或受託管理非證券類股權投資及相關諮詢服務
京港股權投資主要投資人出資額、出資比例如下：
單位：萬元
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（四）本次交易前後，京港基金合夥人出資情況
（五）合夥協議的主要條款
1、出資方式：均為人民幣現金出資，合夥人的認繳出資將分兩期完成繳資。執行事務合夥人應在基金合夥協議簽訂後十（10）日內向各合夥人發出首期《繳付認繳出資通知書》，繳款通知應列明該合夥人應繳付出資的金額和繳款的期限等信息。各合夥人應當按照執行事務合夥人發出的《繳付認繳出資通知書》中通知的繳款期限，將其認繳出資額繳付至執行事務合夥人書面通知的銀行賬戶。其中，普通合夥人應在首期繳款期限內實繳全部出資金額。合夥企業應於收到合夥人出資後十（10）日內向已繳納出資的合夥人出具出資證明。
2、基金存續期限: 先進製造業基金的存續期限為七年（“存續期”），自成立日起計算。合夥企業從全部投資項目退出後，執行事務合夥人可根據合夥企業的投資運營情況提出決定提前解散合夥企業的建議，並經合夥人大會表決通過，其他合夥人應給予積極配合，完成提前解散相應程序。
3、投資範圍: 河南省內未上市的公司
4、管理費: 1）基金每年應向執行事務合夥人支付的管理費以實繳出資總額扣除已退出項目的投資本金為計算基礎，每年按百分之二（2%）的年度管理費提取。即：
年度管理費＝（全體合夥人實繳出資總額-已退出項目的投資本金）×百分之二（2%）
2）不滿一個會計年度的，管理費按照實際天數佔該年度全年天數的比例計算。即：
不滿一個會計年度的管理費=（全體合夥人實繳出資總額 - 已退出項目的投資本金）×百分之二（2 %）×（實際天數/365）。
首年管理費，執行事務合夥人自全體合夥人每次實繳出資到賬後十五（15）個工作日計提。合夥企業成立後的首年管理費收費期間以有限合夥企業實繳出資到賬日至該年度12月31日計算。合夥企業清算期間，執行事務合夥人不收取管理費。
5、管理和決策機制: 先進製造業基金設立投資決策委員會，對合夥企業的項目投資、項目退出等投資事項進行專業的決策。投資決策委員會由6名委員組成，投資決策委員會的所有決策須經至少三分之二委員同意方可通過。
6、收益分配: 分配採取“先回本後分利”、“即退即分”的分配原則，具體分配順序如下：
1）分配有限合夥人的本金：按有限合夥人實際繳納出資額比例分配各有限合夥人的本金，直至各有限合夥人累計獲得的分配總額達到其向本合夥企業實際繳付的累計出資額；
2）分配普通合夥人的本金：如經過上述分配後仍有可分配收入的，則繼續向普通合夥人分配本金，直至其獲得的分配總額達到其向合夥企業實際繳付的累計出資額；
3）分配有限合夥人的門檻收益：如經過上述兩輪分配後有可分配收益的，則繼續向有限合夥人分配收益，直至各有限合夥人獲得的分配收益總額達到以其向合夥企業實際繳付的累計出資額為基數按8%的年化收益率（單利）計算的金額；
4）分配普通合夥人的門檻收益：如經過上述三輪分配後仍有可分配收益的，則繼續向普通合夥人分配，直至其獲得的分配收益總額達到以其向合夥企業實際繳付的累計出資額為基數按8%的年化收益率（單利）計算的金額；
5）分配超額收益：如經過上述四輪分配後仍有可分配的收益，為超額收益。超額收益的百分之二十（20%）分配給以下普通合夥人：河南京港股權投資基金管理公司（佔50%）和北京金壇資本管理有限公司（佔50%）；剩餘百分之八十（80%）的超額收益按照全體合夥人的實繳出資比例進行分配。
7、退出方式: 可通過如下方式退出被投資企業：
1）被投資企業股權/股份轉讓；
2）由被投資企業股東回購；
3）被投資企業清算；
4）其他符合法律法規及政策規定的方式。
（六）其他
眾生集團出讓本次標的份額後仍持有京港基金1,000萬元的財產份額。公司董事、監事、高級管理人員未認繳京港基金出資份額；公司董事、監事、高級管理人員未在京港基金任職。
四、關聯交易的主要內容和履約安排
公司擬與眾生集團簽訂《河南京港先進製造業股權投資基金（有限合夥）份額轉讓協議》，協議的主要內容如下：
（一）協議簽署方
轉讓方（合同“甲方”）：鄭州眾生實業集團有限公司
受讓方（合同“乙方”）：河南太龍藥業股份有限公司
（二）交易標的
甲方已認繳未實繳的京港基金4,000萬元人民幣財產份額，佔京港基金合夥企業財產份額的13.33%（以下簡稱“標的份額”）。
（三）交易價格
標的份額的轉讓價款為人民幣零元（小寫：￥ 0元）
（四）費用承擔
所述價款為含稅價，甲乙雙方按照相關法律法規的規定進行稅費的繳付，除本條約定的轉讓價款外，乙方無需再向甲方支付其他任何費用。
（五）標的份額轉讓效力
甲方同意將其持有的標的份額及基於該標的份額附帶的所有權利和權益，於本協議簽署之日（含本日）起，不附帶任何質押權和其他擔保權益轉讓予乙方，同時甲方按照《河南京港先進製造業股權投資基金（有限合夥）合夥協議》及補充協議而享有和承擔的該標的份額所有其他權利和義務，包括但不限於按照《河南京港先進製造業股權投資基金（有限合夥）合夥協議》及補充協議的約定按期實繳出資的義務，也於本協議簽署之日轉移給乙方，乙方對入夥前合夥企業的債務以其認繳出資額為限承擔有限責任。
自本協議簽署之日起至工商登記變更完成期間內，甲方仍然為標的份額名義上的持有人，根據乙方的指示代乙方行使合夥人的權利和義務。
（六）合夥企業工商變更登記
自本協議生效之日起 30個工作日內，由甲方負責要求京港基金執行事務合夥人在工商行政主管機關辦理標的份額變更、乙方入夥的登記手續，雙方按照京港基金的要求協助、配合辦理變更登記手續，且均不得有阻礙合夥份額轉讓和有限合夥人變更登記之行為。
（七）違約責任
任何一方因違反於本協議項下作出的聲明、保證及其他義務的，應承擔違約責任，造成對方經濟損失的，還應承擔賠償責任。此賠償責任應包括對方因此遭受的一切直接和間接損失（包括但不限於對方因此支付的全部訴訟費用、律師費）。
（八）爭議的解決方式
各方應首先以協商方式解決因本協議引起或者與本協議有關的任何爭議。如各方不能以協商方式解決爭議，則各方同意將爭議提交原告所在地人民法院處理。
（九）協議的生效
本協議由雙方蓋章且雙方法定代表人或授權代表簽字或蓋章，並經京港基金全體合夥人大會審議通過後生效。
五、關聯交易的目的以及對公司的影響
本次投資有利於在保障公司主營業務正常開展的前提下，優化公司投資結構，整合利用各方優勢，發掘投資機會，提升公司資金投資收益水平和資產運作能力。本次投資的資金來源為公司自有資金，本次投資為中長期投資，不會對公司財務狀況和經營成果造成重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
六、本次關聯交易履行的審議程序
（一）公司董事會審計委員會確認意見：公司受讓控股股東認繳出資份額暨關聯交易事項的交易定價公允、合理，不會影響公司的獨立性，不存在利用關聯方關係損害上市公司利益的情形，也不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形，同意將該議案提交公司第八屆董事會第六次會議審議。
（二）公司獨立董事意見：
1、獨立董事有關該事項的事前認可意見：本次公司受讓控股股東認繳出資份額暨關聯交易事項有利於提高資金的使用效率，發掘投資機會，對公司正常經營不構成重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情況，同意將該議案提交公司第八屆董事會第六次會議審議。
2、獨立董事的獨立意見：本次公司受讓控股股東認繳出資份額暨關聯交易事項遵循了“公平、公正、公允”的市場原則，審議關聯交易時，關聯董事迴避了表決，會議審議和表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，未發現損害公司及其他股東利益，特別是中小股東利益的情形，同意該項議案。
（三）2020年4月28日，公司召開第八屆董事會第六次會議，審議通過《關於受讓控股股東認繳出資份額暨關聯交易的議案》。關聯董事趙健朝迴避表決，非關聯董事表決通過該議案。
（四）本次交易在公司董事會審批權限內，無需提交公司股東大會審議。
七、需要特別說明的歷史關聯交易情況
從今年年初至披露日與眾生集團累計已發生的各類關聯交易的總金額0萬元；本次交易前12個月內，公司將所持全資子公司河南河洛太龍製藥有限公司100%股權轉讓給眾生集團，並於2019年5月份完成股權過戶，嚴格按照合同條款如期履約。
八、風險揭示
京港基金所投項目受宏觀經濟、行業週期、投資標的公司經營管理、投資方案等多種因素影響，可能存在投資失敗及基金虧損的風險。公司將充分關注可能存在的風險，密切持續關注基金經營管理狀況及其投資項目的實施過程，切實降低公司投資風險。公司將按照《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等要求，履行投資決策程序，切實保護廣大投資者特別是中小投資者的合法權益。
九、備查文件
（一）公司第八屆董事會第六次會議決議；
（二）公司董事會審計委員會關於公司第八屆董事會第六次會議相關審議事項的意見；
（三）公司獨立董事關於公司第八屆董事會第六會議相關審議事項的事前意見和獨立意見。
特此公告。
河南太龍藥業股份有限公司董事會
2020年4月29日
