證券代碼：002565 證券簡稱：順灝股份 公告編號：2020-011
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
上海順灝新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十一次會議於2020年4月27日以現場結合通訊方式召開。會議通知已於2020年4月17日以傳真及電子郵件等方式送達，會議應到董事7人，實到董事7人，會議由公司董事長王鉦霖先生召集並主持，部分監事及高級管理人員列席會議，會議的召開符合《公司法》和《上海順灝新材料科技股份有限公司章程》的規定。
經與會董事審議，會議通過了如下決議：
一、審議通過《2019年度董事會工作報告》
投票結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
公司獨立董事提交了年度述職報告，獨立董事將在2019年年度股東大會上述職。
二、審議通過《2019年度總裁工作報告》
投票結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
公司總裁郭翥先生向董事會彙報《公司2019年度總裁工作報告》，該報告客觀反映了2019年度公司管理層落實董事會決議、生產經營管理、執行公司各項制度等方面取得的成果。
三、審議通過《2019年年度報告及其摘要》
投票結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
《2019年年度報告》刊登於2020年4月28日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），《2019年年度報告摘要》刊登於2020年4月28日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》（公告編號：2020-013）。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
四、審議通過《2020年第一季度報告》
投票結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
《2020年第一季度報告》刊登於2020年4月28日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn），《2020年第一季度報告》正文刊登於2020年4月28日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》（公告編號：2020-014）。
五、審議通過《2019年度財務決算報告》
投票結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
該議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
六、審議通過《2019年度利潤分配預案》
投票結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2019年實現營業收入1,734,366,846.10元，利潤總額-217,034,162.73元，其中歸屬於上市公司股東的淨利潤-198,378,903.28元，總資產3,057,130,864.56元，歸屬於上市公司股東的淨資產1,941,850,934.68元。根據公司的戰略佈局、發展階段和資金需求，結合目前的盈利能力和財務狀況，公司制定了本次利潤分配預案。公司擬定2019年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案為：公司2019年度不派發現金紅利，不送紅股；不以公積金轉增股本。
本次利潤分配預案符合《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》和公司《章程》《未來三年（2017年-2019年）分紅回報規劃》等相關規定，具備合法性、合規性、合理性，該議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
公司獨立董事對該利潤分配預案發表了明確同意的意見，意見內容詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
七、審議通過《關於2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》
投票結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具了《2019年募集資金年度存放與使用情況鑑證報告》，安信證券股份有限公司出具了《關於公司2019年度募集資金存放及使用情況的專項核查意見》。內容詳見2020年4月28日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
八、審議通過《2019年度內部控制自我評價報告》
投票結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
《2019年度公司內部控制自我評價報告》已經公司獨立董事、監事會審核並出具了意見，相關內容詳見2020年4月28日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
九、審議通過《2019年企業社會責任報告》
投票結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
內容詳見2020年4月28日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
十、審議通過《關於2020年度日常關聯交易預計的議案》
投票結果：6票同意，0票反對，0票棄權。
公司獨立董事發表了事前認可意見。
董事劉勝貴為關聯董事對本議案迴避表決，內容詳見刊登於2020年4月28日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）和《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》上披露的《關於2020年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號2020-016）。
十一、審議通過《擬聘任會計師事務所的議案》
投票結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
立信會計師事務所（特殊普通合夥）具有證券業從業資格，執業過程中堅持獨立審計原則，為公司出具的各項專業報告客觀、公正，同意繼續聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度審計機構。
內容詳見2020年4月28日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》刊登的《擬聘任會計師事務所的公告》（公告編號：2020-017）。獨立董事對本議案發表了同意的事前認可意見和獨立意見。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
十二、審議通過《關於公司向銀行申請綜合授信額度的議案》
投票結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
內容詳見2020年4月28日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》刊登的《關於公司向銀行申請綜合授信額度的公告》（公告編號：2020-018）。
十三、審議通過《未來三年（2020年-2022年）分紅回報規劃》
投票結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
該事項已經公司獨立董事審核並出具了意見，內容詳見2020年4月28日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
十四、審議通過《關於會計政策變更的議案》
投票結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
該事項已經公司獨立董事、監事會審核並出具了意見，內容詳見2020年4月28日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》刊登的《關於會計政策變更的公告》（公告編號：2020-019）。
十五、審議通過《關於為全資子公司向銀行申請綜合授信額度提供擔保的議案》
投票結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
獨立董事審核並出具了意見，內容詳見2020年4月28日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》刊登的《關於為全資子公司向銀行申請綜合授信額度提供擔保的公告》（公告編號：2020-020）。
十六、審議通過《關於召開2019年年度股東大會的通知》
投票結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
同意公司於2020年5月19日召開2019年年度股東大會，審議需由股東大會批准的相關事項。
內容詳見2020年4月28日的巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》刊登的《關於召開2019年年度股東大會的通知》（公告編號：2020-021）。
特此公告。
上海順灝新材料科技股份有限公司董事會
2020年4月28日
