證券代碼：603915 證券簡稱：國茂股份 公告編號：2020-004
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
江蘇國茂減速機股份有限公司（簡稱“公司”）第二屆董事會第四次會議於2020年4月15日以通訊方式發出通知，並於2020年4月25日以現場方式召開。會議應出席董事7人，實際出席會議的董事7人。會議由董事長徐國忠先生主持，公司監事會成員及高級管理人員列席會議。本次董事會會議的召集、召開和表決程序符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件和公司章程的規定。
二、董事會會議審議情況
本次董事會會議形成了如下決議：
（一）審議通過了《公司2019年度總經理工作報告》。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
（二）審議通過了《公司2019年度董事會工作報告》。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
本議案需提交股東大會審議。
（三）審議通過了《公司2019年度財務決算報告》
（四）審議通過了《公司2019年年度報告及摘要》
公司2019年年度報告全文及摘要詳見公司同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《江蘇國茂減速機股份有限公司2019年年度報告》及《江蘇國茂減速機股份有限公司2019年年度報告摘要》。
（五）審議通過了《公司2020年第一季度報告全文及正文的議案》
公司2020年第一季度報告全文及正文詳見公司同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《江蘇國茂減速機股份有限公司2020年第一季度報告》及《江蘇國茂減速機股份有限公司2020年第一季度報告正文》。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
（六）審議通過了《關於公司2019年度利潤分配的預案》
經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利潤為人民幣607,959,191.45元（母公司報表口徑）。公司2019年度擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本為基數分配利潤。具體方案如下：
公司擬向全體股東每股派發現金紅利0.20元（含稅），不實施送股和資本公積轉增股本。截至2019年12月31日，公司總股本為463,327,400股，以此計算合計擬派發現金紅利92,665,480元（含稅）。本年度公司現金分紅金額佔公司2019年度歸屬於母公司股東淨利潤的32.66%。
本議案已經獨立董事發表明確同意的獨立意見。
具體內容詳見公司同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《江蘇國茂減速機股份有限公司2019年度利潤分配預案的公告》（公告編號：2020-006）。
（七）審議通過了《公司董事會審計委員會2019年度履職情況報告》
具體內容詳見公司同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《公司董事會審計委員會2019年度履職情況報告》。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
（八）審議通過了《關於公司2019年度董事、高級管理人員薪酬的議案》
根據公司《董事、監事、高級管理人員薪酬管理制度》，公司對董事和監事2019年度履職情況進行了考核，在符合公司實際情況，有利於公司長遠發展的基礎上，2019年度核發給公司董事、高級管理人員的薪酬金額總計463.13萬元(公司部分董事兼任公司高管人員，該薪酬納入公司董事薪酬範圍)。薪酬情況詳見《江蘇國茂減速機股份有限公司2019年年度報告》。
本議案中關於董事薪酬事項尚需提交公司股東大會審議。
（九）審議通過了《關於聘請公司2020年度財務審計機構及內控審計機構的議案》
2020年公司擬聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司的財務審計機構及內控審計機構，相關審計費用將綜合考慮公司的業務規模、工作的複雜程度、所需要投入的各級別工作人員配置及所發生的時間等因素，經雙方協商確定。
公司董事會提請股東大會授權公司管理層根據市場公允定價原則及實際審計業務情況與會計師事務所協商確定2020年度審計費用。
具體內容詳見公司同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《江蘇國茂減速機股份有限公司關於續聘會計師事務所的公告》（公告編號：2020-007）。
本議案已經獨立董事發表明確同意的事前認可及獨立意見。
（十）審議通過了《公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》
具體內容詳見公司同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《江蘇國茂減速機股份有限公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（公告編號：2020-008）。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
（十一）審議通過了《關於公司2020年度向銀行申請綜合授信額度的議案》
鑑於前期向各銀行獲得的授信額度將陸續到期，現根據經營發展需要，公司2020年度擬向銀行申請165,000萬元的綜合授信額度（最終以銀行實際審批的授信額度為準），授信期限自本次董事會審議通過之日起至2021年4月30日止。具體授信額度如下：
單位：萬元 幣種：人民幣
為提高工作效率，授權公司董事長代表公司與銀行機構簽署授信融資的相關法律文件，由此產生的法律、經濟責任全部由公司承擔。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
（十二）審議通過了《關於預計2020年度日常關聯交易的議案》
2020年度公司預計與關聯方發生的日常關聯交易具體內容詳見公司同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《江蘇國茂減速機股份有限公司關於2020年度日常關聯交易預計的公告》（公告編號：2020-009）。
本議案已經獨立董事發表明確同意的事前認可及獨立意見。關聯董事徐國忠、徐彬迴避表決。
表決結果：5票同意，0票反對，0票棄權。
（十三）審議通過了《關於提請召開2019年年度股東大會的議案》。
公司於2020年4月25日召開的公司第二屆董事會第四次會議審議通過的部分議案涉及股東大會的職權，特提請召開公司2019年年度股東大會。
具體內容詳見公司同日披露於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《江蘇國茂減速機股份有限公司關於召開2019年年度股東大會的通知》（公告編號：2020-010）。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
特此公告。
江蘇國茂減速機股份有限公司董事會
2020年4月28日
