現在合作開發基本成了房地產開發的主流模式，但合作開發實在太複雜了，存在各種各樣的問題，如何避免掉坑裡呢，今天先來講兩個比較重要的問題。
一、註冊及實收資本影響
註冊資本是企業全體股東認繳出資額的總和，新公司法對企業的註冊資本放寬到認繳制，特殊行業除外。註冊資本只有各股東方實際繳納後，在財務報表上體現為實收資本。註冊資本、尤其實收資本從某種程度上反映了企業的資金實力。但房地產開發企業屬於資金密集型行業，項目投資動輒上十億，所以資金實力毋庸置疑，足以繳納大額註冊資本，一般情況都會實際繳納，為避免概念重複混淆，後文分析假定全部實際繳納，即註冊資本等同於實收資本。
那麼註冊資本金額影響什麼，又受什麼因素影響呢？主要以下幾點：
1. 開發資質要求
房地產二級開發資質（銀行、信託融資需要）要求企業註冊資本（未要求實繳）不低於2000萬。
分析：一般來講，房企註冊資本金都能滿足2000萬要求，而且一般來說新設立公司暫時也無須申請二級開發資質，合作項目更不會，融資時一般體系內股東擁有二級以上開發資質即可。故，該因素對註冊資本金影響可忽略。
2. 項目融資需求
房地產開發貸款融資要求自有資金不低於總投資額30%。實收資本如達到30%即滿足融資條件，股東往來資金和借款理論上也是自有資金投入。
分析：房地產開發，土地佔成本比重較大，一般都在30%以上，在申請開發貸款時，開發商自有資金都不低於30%，雖然做到實收資本更容易通過審批，但是不做足實收資本對企業的融資也不構成實質性影響，只是有時需要技術處理。
3. 稅務合規要求
當股東借款收取利息時，根據財稅（2008）121號文件規定，在計算應納稅所得額時，企業實際支付給關聯方的利息支出，除能夠證明其相關交易活動符合獨立交易原則或者該企業的實際稅負不高於境內關聯方的情形外，接受關聯方債權性投資與其權益性投資比例不超過2：1的前提下，准予扣除，超過的部分不得在發生當期和以後年度扣除。
分析：根據該規定，如果收取股東借款利息，除符合前述條件情形的，股東資金投入一定要有三分之一確認為實收資本來規避借款利息不能抵扣的風險；實際中存在很多開發商股東資金無償提供給關聯方使用的情況，可以不受該法規限制，但是營改增以後，股東之間借款收取利息是大勢所趨，不收取面臨著視同銷售納稅風險。雖然財稅[2019]20號明確了“自2019年2月1日至2020年12月31日，對企業集團內單位（含企業集團）之間的資金無償借貸行為，免徵增值稅”，但2020年12月31日以後是否免徵存在疑問，如果該政策不再延續，無論是否收取利息均要繳納增值稅，那麼就不如收取利息順便利用部分地區的所得稅率優惠政策做相關稅務籌劃。根據國家稅務總局2011年34號公告要求，“非金融企業向非金融企業借款的利息支出，不超過按照金融企業同期同類貸款利率計算的數額的部分，准予稅前扣除。鑑於目前我國對金融企業利率要求的具體情況，企業在按照合同要求首次支付利息並進行稅前扣除時，應提供金融企業的同期同類貸款利率情況說明，以證明其利息支出的合理性”。證明合理性需要企業舉證且存在一定風險，建議提前做好實收資本安排，一旦後期不再免稅，那麼收取利息繳納增值稅的同時要避免所得稅無法抵扣。
4. 資本結構影響
實收資本對並表一方資本結構產生影響：
資產負債率：如合作項目資產負債率低於並表方，納入合併範圍可降低資產負債率，否則會拉昇並表主體資產負債率。
淨負債率：如果合作公司無有息負債且有大量預售監管資金，納入合併範圍可降低合併主體淨負債率。
分析：實收資本對並表方和非並表方是一個博弈因素，做大註冊資本，固然可以降低並表方資產負債率；但是非並表股東方，在股東資金回收過程中，則可能出現資產（長期股權投資）和負債（其他應付款）均提升的情況，導致資產負債率提高。這是一個博弈的談判因素。
建議及結論
實收資本到底做多少合適呢？
項目總投資額的30% ，個人認為是一個比較合理的數值，這時候既能滿足融資需求，也能規避計息情況下的稅務風險（一般股東投入達不到總投90%）。在項目公司結轉利潤前，也能維持項目公司資產負債率不過高。
舉例：項目公司土地款10億，總投資額20億，實收資本6億，結轉利潤前累計虧損0.5億，總貨值24億，假設預售全部完成回款，這時候企業資產總額約29.5億，淨資產5.5億，資產負債率81%，這大概是房企的中位資產負債率水平。對合作各方都是一個合理而且相對公平的註冊資本選擇，也能有效規避稅務風險並滿足融資需求。
二、合作項目如何融資
如前所述，為加大股權層面槓桿，房企之間相互合作，在迅速做大規模的訴求下，外部融資作為降低股東資金投入的重要手段，各合作項目自然都不會放過。今天簡單談談合作項目融資應注意事項。
早期合作的商務條款談判，更多的集中在土地價款、股權比例、操盤條線劃分、並表權等方面。隨著開發建設的推進，相對常規的融資業務卻出分歧，讓人始料未及，甚至有些合作項目，最終無法達成一致放棄了融資。本來可以快速回收股東資金，提升股東資金IRR，降低股東資金峰值，結果卻很遺憾。因此投資談判環節，明確融資相關事宜尤為重要。
融資作為迅速回收股東資金投入的手段，能否融資甚至關係到企業是否應該進行合作獲取土地。在選擇合作伙伴時，就應該瞭解清楚對方對於融資的政策。房地產企業在融資上，大概以下幾個類型：
1. 成本嚴控型：多為擁有較強背景的央企或國資房地產公司。與之合作，融資成本會相對降低，融資渠道會受到限制（前融業務一般不做），同時國資風險管控嚴格，融資提取盤活可能遇到障礙；
2. 效益優先型：只要能加速股東資金迴流並提升IRR的融資，在集團成本管控範圍內，就可以接受，對成本敏感度不高，關注資金的快速回流和週轉；
3. 平衡型：不併表的合作項目可以接受高成本融資，但是超過其集團授權成本上限部分，需要其他合作方來承擔差額；
4. 放棄型：資產負債率低，擁有強大海外低成本融資途徑，基準利率的開發貸融資也不能接受，此類企業較少。
各開發商基本屬於以上幾種，市場上對各開發商都有個大概判斷，我們建議合作項目的合作在可選擇的情況下最好“門當戶對”，如果為了低價獲取土地，出現和自己不同類型公司合作時，融資種類及相關要素一定要在合作談判時明確。
前融
是否接受：作為拿地後迅速回收資金的方式，成本一般遠高於銀行開發貸款，這是很多央企國企所不能接受的；如果一方有訴求而另一方不能接受，可以溝通有需求方有償使用土地作為抵押物為自己符合條件的“殼”公司融資，或者利用項目公司上級公司做股權融資；
融資通道及負債承擔：當前前融大多為“套殼融資”，佔用提取融資公司一方授信額度並增加合併報表有息負債，這個需要各方提前達成一致；如以項目公司進行融資，目前監管政策下較難實現，另外融資侵蝕並表一方合併利潤，需要溝通好成本期限及補償措施；
增信措施：通常來講，前融大多需要強擔保，而不接受高成本一方對外擔保也會存在問題，需要融資一方解決，也需要明確；
綜上，建議和自己同類型公司進行合作，方便在目標一致的基礎上去推進；如出現不同類型主體的合作，談判時務必要明確，因為現實中，真的很少見到成本嚴控型公司能接受前融或者配合合作方做前融。
開發貸款
融資金額：一般來講，開發貸款都會根據項目公司抵押物情況做到最大，適度做大，超額提取是行業慣例，但存在部分管控嚴格的央企國企不允許超進度提款，這會大大損失低成本資金的獲取，故談判時應明確這一點並按此邏輯在測算中進行融資安排；
成本承擔：不做開發貸的地產公司寥寥無幾，但是不同公司的開發貸款成本卻截然不同，從基準下浮5%到上浮50%都存在，所以建議在合作之初，大家要明確差額成本承擔問題，因為金融機構會根據不同股東的股權比例給出最終報價，實質是考慮了各方股東的資質給出的綜合成本，如事先不約定好，可能出現後期各方接受度不同而無法提款的情況；
融資通道及負債承擔：開發貸款屬於受託支付，融資通道需要打通，這個需要在談判時明確落實責任，一般由負責招採一方來負責協調乙方單位，如通過其他渠道完成，需明確是否有償；開發貸款一般佔用並表方授信額度並增加其有息負債，故其金額期限應提前明確；
增信措施：開發貸款在抵押物足值時一般不需要進行額外擔保，但也需要明確雙方的增信義務，以及當金融機構不認可其中一方增信時的解決措施，如超額擔保費問題；
執行主體：融資作為企業的重大事項一般由股東會決策，但具體執行層面一般由財務主操盤一方執行；由於其重要性，建議談判中明確合作金融機構准入及確定方式，各方應該均可提名合作單位準入，避免其中一方主導整個融資；實際操作中常有執行一方採取一攬子交易，壓低自有項目融資成本，提高合作項目融資成本情況發生。
開發貸款作為各開發商普遍接受的融資方式，在其是否執行的一致性上並無太大異議，但一些細節還是有必要在談判時予以明確，如上述：融資金額、差額成本、融資通道、負債承擔、增信措施、執行主體等。
總結
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道不同不相為謀，欲合作須先同道；
求同可存異，給別人退路，自己方能前進
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來源：哏都地產人，本文已獲得授權，對原作者表示感謝！
