第七章證券法律制度
1、主板和中小板首發條件：
1、持續經營3年以上；
2、最近3年穩定，主營業務、董高沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；
3、有持續盈利能力，經營模式、產品未發生重大變化，行業地位、經營環境未發生重大變化，營業收入或淨利潤依不能依賴關聯方，淨利潤不能主要來自合併財務報表範圍以外的投資收益；
4、無保留意見的審計報告和內部控制鑑證報告；
5、財務指標：最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元；最近3個會計年度經營活動產生的現金流量淨額累計超過5000萬元人民幣，或者最近3個會計年度營業收入累計超過3億元人民幣；發行前總股本不少於人民幣3000萬元；最近一期期末無形資產佔淨資產不高於20%（其中無形資產要除去土地使用權、採礦權等）；最近一期期末不存在未彌補虧損。
6、發行人註冊資本已足額繳納，發起人或股東用作出資的資產財產權轉移手續已辦理完畢，發行人主要財產不存在重大權屬糾紛。
7、發行人法定障礙：最近3年內違反工商、稅收、土地、環保、海關及其他法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重；涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未明確結論意見的。
8、招股說明中引用的財務報表在最近一期截止日後6個月內有效，最多延長1個月。
2、在創業板首發條件：
1、持續經營3年以上，
2、最近2年穩定：最近2年內主營業務、董高沒有重大變化，實際控制人沒有變更。
3、持續盈利能力未作規定；
4、無保留意見的審計報告和內部控制鑑證報告；
5、財務指標：最近2年連續盈利，最近2年淨利潤累計不少於1000萬元，或者最近1年盈利，最近1年營業收入不少於5000萬元，淨利潤以扣除非經常性損益前後以低者作為計算依據；最近一期期末淨資產不少於2000萬元；最近一期期末不存在未彌補的虧損；發行後股本總額不少於3000萬元。
6、發行人註冊資本已足額繳納，發起人或股東用作出資的資產財產權轉移手續已辦理完畢，發行人主要財產不存在重大權屬糾紛。
7、發行人及股東法定障礙：最近3年內存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為，最近3年未經核准，擅自公開發行證券，
發行人的董監高法定障礙：在證券市場禁入期內；最近3年受中國證監會行政處罰，最近1年受到證券交易所公開譴責；因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，尚未明確結論。
8、招股說明書未提及；
9、發行人的股權清晰；有完善的公司治理結構；會計工作規範；內部控制制度健全。
3、向不特定對象發行證券票面總值超過5000萬元應由承銷團承銷。
4、代銷、包銷不得超過90天。
5、代銷方式發行股票，向投資者出售數量未達到擬公開發行股票的數量的70%的，發行失敗。
6、增發普通股一般條件10條，用4次。
7、非公司增發也叫定向增發。
8、董監高最近36個月內未受到過中國證監會行政處罰，最近12個月內未受到過證券交易所公開譴責。該規定出現過兩次，一是創業板首發條件，二是普通股增發一般條件(10分之一)。
9、增發普通股10條：
1、董監高符合3年或5年的限制；36個月內未受中國證監會行政處罰，12個月內未受證交所公開譴責；沒有收受賄賂（公司法147條）；不存在與本企進行交易或相競爭的業務（公司法148條）。
2、最近12個月內不存在違規對外提供擔保的行為。
3、最近3年連續盈利，扣除非經常性損益前後以低者計算。
4、高管、核心技術人員穩定，最近12個月內未發生重大不利變化。（主中板董高36個月內，創業板“董高”24個月內）。
5、最近24個月內曾公開發行證券的，不存在當年營業利潤比上年下降50%以上的情形。
6、最近3年及最近一期財務報表未被註冊會計師出具黑3類審計報告，或出具帶強調事項段的無保留意見的審計報告，無影響或影向已經銷除。
7、最近3年以現金方式累計分配的利潤不少於年均可分配利潤的30%。
8、除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或間接投資於以買賣有價證券為主要業務的公司。
9、法定障礙：1、擅自改變前次募集資金用途（如果要改變，需要股東大會一般決議通過，出席的過半數）；2、上市公司最近12個月內受到證交所公開譴責的（創業板董監高12月內與此相同）3、上市公司及其控制人有存在未履行公開承諾的行為；4、上市公司及其現行董高犯罪被偵查或違法違規被調查。5、存在違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規，受到行政處罰，且情節嚴重，或者受到刑事處罰（首發是最近36個月內，刑事處罰一說）。
10、股東大會就增發事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過。
10、配股指的是向原股東配售股份。
11、配股10+3中的3：1、擬配售股份不得超過本次配售股份前已發行股本總額的30%。
2、控股股東應當在“股東大會召開前”公開承諾認配股份的數量。
3、配股只能包銷方式發行。配股失敗：2條，控股股東不履行認配股份數量；原股東認購股票數量未達到擬配售數量的70%，與首發失敗比例相同。
12、配股價通常低於市價的。
13、增發10+3中的3：1、最近3年加權平均淨資產收益率平均不低於6%。淨利潤以低者。
2、除金融企業外，最近一期期末不存在持有較大金額的交易性金融資產和可供出售金融資產，借予他人款項，委託理財等財務情投資的性形。
3、發行價格應不低於公司招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。
13、上市公司發行可轉換公司債券10+3中的3：
1、最近3個會計年度平均淨資產收益率平均不低於6%，以低者為依據；
2、本次發行後累計公司債券餘額不超過公司最近一期期末淨資產的40%；
3、最近3個會計年度實現的平均可分配利潤不少於公司債券1年的利息。
14、可轉換公司債券的期限最短1年，最長6年。※
15、發行可轉債擔保的問題？一般都需要擔保，淨資產超過15億不需要擔保，擔保為全額擔保，連帶責任保證，證券公司或上市公司不得提作為擔保人，但上市商業銀行除外。
16、轉股期限：自發行結束之日起6個月後方可轉換為公司股票。轉股期限一般根據債券期限及財務狀況決定。
17、上市公司分離交易可轉換公債券10+4中的4：1、公司最近一期期末經審計的淨資產不低於人民幣15億元人民幣。
18、最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少於公司債券1年的利息。
19、最近3個會度年度經營活動產生的現金流量淨額平均不少於公司債券1年的利息。但最近3個會計年度加權平均淨資產收益率平均不低於6%的除外。
20、本次發行後累計公司債券餘額不超過最過一期期末淨資產額的40%，預計所附公司認股權證全部行權後募集的資金總量不超過擬發行公司債券的金額。
21、認股權證的行權價格：不低於公告募集說明書日前20個交易日股標均價和前一個交易日股票均價。
22、認股權證存續期間：大於6個月，小於債券期限。
23、認股權證行權期間：應長於6個月，行權期間可以是存續期限屆滿前的一段時間，或者是存續期限內的特定交易日。
24、上市公司非公開發行股票也叫定向增發。
25、非公開發行股票的發行對象不超過10名。
26、證券投資管理公司名下管理的2只以上的基金認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
18、非公司增發股票的特定投資者包括，控股股東、實際控制人及其關聯人、增發後取得控制權的投資者、董事會引入戰略投資者。
19、向特定對象增發：認購價格或定價原應經董事會決議，並經股東大會批准。
20、引入境外戰略投資者必須事先經國務院有關部門批准。
21、除特定對象外的為普通對象。
22、定向增發（非公開發行），特定對象增發36個月內不得轉讓，普通對象增發12個月內不得轉讓。
23、定向增發發行價不得低於定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。
24、定價基準日為本次定向增發的董事會決議公告日、股東大會決議公告日、也可是發行期首日。
25、非公開增發不需要滿足公司增發的一般條件。
26、定向增發對象為原股東前10名的，可以上市公司自行銷售。
27、定向增發的法定障礙：1、本次文件虛誤漏；2、上市公司權益被股東嚴重損害未銷除。；3、違規對外擔保，4、董高36個月12個月，被偵查或調查。5、最近1年黑三類報告，但影響消除。
28、定向增發由出席股東大會股東所持2/3以上表決權通過，關聯股東迴避表決。
29、第七章關於發行價轉股價總結：配股無；普通增發前20日“或”前1日；普通可轉債和分離交易可轉債都是前20日“和”前1日；非公開發行（定向）前20日的90%。
30、關於“前”的記憶：配股無；普通增發公告招股意向書日；普通可轉債和分離交易可轉債募集說明書人公告日；非公開發行是定價基準日（可以是董事會決議公告日、股東會決議公告日、發行期的首日都可以）
31、證券的發行在首發和增發兩大類。
32、證券增發包括股票增發和債券的發行。
33、股票增發包括普通股的增發和發行優先股。
34、普通股增發包括公開和非分公開。
35、普通股公開包括配股和普通增發。
36、普通股非公司增發也叫定向增發。
37、債券的發行包括普通的公司債券和可轉換公司債券。
38、可轉換公司債券包括普通的可轉換公司債券和分離交易可轉換公司債券（都是公開發行的）
39、可轉換公司債券畢竟可轉成股票，所以，它的發行要符合增發的一般條件10條。
40、發行普通的公司債券和可轉換公司債券增發後債券餘額不得超過最近一期期末淨資產的40%，配股和普通增發股票無此要求。
41、普通公司債券的公開發行對象：“公眾投資者”和“合格投資者”。
42、合格投資者：應當具備相應的的風險識別和承擔能力，知悉並自行承擔公司債券的投資風險。
43、合格投資者界定：1、證券公司、基金公司、期貨公司、商業銀行、保險公司、信託公司、私募基金管理人。
2、上述公司發行理財產品；
3、淨資產不低於1000萬元的企事業單位、合夥企業；※
4、名下金融資產不低於300萬元的個人投資者；※
5、社會保障基金、企業年金等養基金；合格境外機構投資者。
44、公司債券的期限為1年以上，無上限；每張面值100元。※
45、公開發行普通公司債券的一般條件：
1、股份有限公司淨資產不低於3000萬元；有限公司淨資產不低於6000萬元。
2、本次發行後累計公司債券餘額不得超過公司最近一期期末淨資產的40%。
3、最近3個會計年度實現的可供分配的利潤平均不少於公司債券1年的利息。
4、還有三條不太重要包括符合產業政策，利息不超限，完善內控等。
49、只要是發行公司債券（包公開發行普通公司債、公開可轉債、公開分離交易可轉債）都要滿足：最近3年會計年度實現的可供分配的利潤平均不少於公司債券1年的利息。不足1年利息，只能選擇非公開發行。
50、向“公眾投資者”發行公司債券特殊條件：
1、最近3年無債務違約約或延遲支付本息的情況；
2、債券信用評級AAA；
3、最近3個會計年度實現的可供分配利潤平均不少於公司債券1年利息的1.5倍。※
51、不得公開發行公司債券：6條（本人感覺不是特別重要，要是出題據常識判斷，不多看）
1、前一次公司發行尚未募足
2、已發行的債券有違約
3、改變以前發行債券募集資金用途
4、最近36個月內財務造假
5、虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏
6、嚴重損害投資者利益。
52、公開發行公司債券的資金，必須用於核准的用途，不得用於彌補虧損或非生產性支出。
53、上市公司增發股票（無論是否公開）、普通可轉債、分離交易可轉債都屬於股東大會特別決議，出席+2/3以上通過；發行公司公司普通債券屬於股東大會一般決議，出席+1/2以上通過。
54、公開發行公司債券，可以申請一次核准，分期發行。自中國證監會核准發行之日起，發行人首期發行應在12個月內完成，剩餘數量應在24個月內完成。
55、公開發行公司債券重大事項應及時披露
56、公開發行公司債券持有人的權益保護：為本次發行提供擔保的機構不得擔任本次債券發行的受託管理人。
57、債券持有人的保護方式：1、信用評級；2、聘請受託管理人；3、召開債券持有人會議；4、為人司債券擔保。
58、公司債券非公開發行每次不得超過200人。非公開發行股票不得超過10名。
59、公司債券非公開發行後的轉讓，只能在“合格投資者之間”。轉讓後同次人數也不能超200人。
1、非公開發行公司債券，持有5%以上的股東參與本公司債券認購與轉讓，不受合格投資者資質條件的限制。
2、非公開發行公司債券，由發行人自已確定是否評級。
3、公司債券的上市條件：1、期限為1年以上；2、債券的實際發生額不少於人民幣5000萬元；3、符合法定的公司債券發行條件。
4、公司債券暫停上市：1、公司有重大違法行為；2、發生重大不符合公司債券上市條件，主要是指淨資產不下降；3、不按核准的用途使用資金。4、未按照債券募集辦法履行義務；5、公司最近2年連續虧損。
5、只有上市公司和非上市公眾公司可以發行優先股。
6、上市公司可以公開發行優先股，也可以非公開發行優先股；而非上市公眾公司只能非公開發行優先股。
7、公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前淨資產的50%，已回購、轉換的優先股不納入計算。※
8、擬配售股份不得超過本資配售前股本總額的30%，本次發行後累債券餘額不得超過最近一期期末淨資產的40%。※
9、上市公司公開發行優先股的特殊條件：
1、採取固定股息率；
2、在有可分配稅後利潤的情況下必須向優先股股東分配股息；
3、未向優先股股東足額派發股息的差額部分應當累積到下一個會計年度。
4、優先股股東按照約定的股息率分配股息後，不再同普通股股東一起參加剩餘利潤的分配。
10、優先股股東權利：利潤分配優先權；剩餘財產分配優先權。
11、公司應當以現金的方式向優先股股東支付股息。
12、優先股股東在下列四項出現時有表決權：兩個2/3,分類表決。
1、修改公司章程中與優先股相關的內容；
2、一次或累計減少公司註冊資本超過10%；
3、公司合併、分立、解散或者變更公司形式；
4、發行優先股。
13、表決權的恢復：公司累計3個會計年度或者連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。
14、上市公司收購的目的在於獲得上市公司的控制權。
15、四種情況獲得上市公司控制權：1、投資者為上市公司持股50%以上的控股股東；2、投資者可實際支配上市公司股份表決權超過30%；3、投資者通過支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任；4、投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會決議的產生重大影響。
16、本書三處講親屬的範圍：一處是房屋租賃後出售，承租人享有優先權，但購買人是出賣人的親兄弟，承租人不享有優先購買權。二處是持有上市公司1%以上的股東不得擔任上市公司獨立董事，直系親屬不能擔任獨董，但岳父可以。三處是持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事、高管及其親屬（大號親屬，範圍較廣），與投資者持有同一上市公司股份認定為一致行動人。
17、出租人將房屋出賣給“近親屬”，承租人不享有優先股購買權，這裡“近親屬指的是”：配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女。
18、在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其“直系親屬”、“主要社會關係”不得擔任獨立董事：這裡“直系親屬”指的是：配偶、父母、子女，“主要社會關係”指的是：兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹。
19、直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬不得擔任獨立董事。
20、持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等“親屬”，與投資者持有同一上市公司股份，認定為一致行動人。
21、一致行致動人界定，理解，語言不便且表述。
22、投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合併計算。
23、通過證券交易所的證券交易，投資者持有或通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份“達到”5%時，應當在該事實發行之日起3日內，向中國證監會、證券交易所提交報告，通知該上市公司，並予公告。在上述期限內，不得再行買賣該上市公司股票。
24、投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的股份達到5%之後，其所持上市公司已發行的股份比例“每增加或減少5%”，應當在該事實發行之日起3日內，向中國證監會、證券交易所提交報告，通知該上市公司，並予公告。在報告期限內和報告、公告日後2日內，不得再行買賣該上市公司的股票。
25、在協議轉讓股權的情況下，如果協議中擬轉讓的股權“達到或者超過5%”，投資者應當在協議達成之日起3日內履行權益報告義務。
26、全面要約：收購人向目標公司的“所有剩餘股東”發出收購要約，要買下其持有的“全部股份”。照單全收，然後退市。
27、部分要約：六個字“有計劃，按比例”，即增持目標公司的“部分股份”，但收購人必須向目標公司的“所有剩餘股東”發出收購要約。收購要約發出後，如果預受登記的股份大於收購人計劃收購的數量，按比例從“所有剩餘股東”收購股份，如小於計劃收購數量，則全部買下。
28、股票上市條件之一：公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上。
1、協議收購正好等於30%，並不觸發要約收購義務，如果續續增持股份的，收購人可以採取“部分要約”的方式，也可以主動發起“全面要約收購”。
2、協議收購超過30%，首先收購人向中國證監會申請豁免，取得了豁免，無須進行要約收購，未取得豁免，要麼全面要約，要麼收購人在接到中國證監會不予豁免通知之日起30日內將其或者控制的股東所持有的目標公司股份減持到30%或者30%以下。
3、在中國上市公司收購的實踐中，主動要約的案例特別少，而協議收購取得控制權的情況又大多會觸發強制要約收購義務。因此，收購人能否獲得中國證監會的豁免，就顯得尤為重要。
4、以下是關於“提出豁免申請（主動想買，但不想全面要約）”、“提出免於發出要約（被動超過30%，躺著中槍）”、“免於提出豁免申請（這麼幹證監會不管）”的問題。
5、“提出豁免申請”：個人理解“兄弟之間轉讓，老爹都是一個”。收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行，未導致上市公司的實際控制人發生變化。
6、“提出豁免申請”：個人理解“救世主承諾3個不轉讓，股東大會通過了”。上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批准，且收購人承諾“3年”內不轉讓其在該公司中擁有的權益。
7、“提出免於發出要約”：經政府或者國有資產管理部門批准進行國有資產無償劃轉、變更、合併，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份佔該公司已發行股份比例超過30%。
8、“提出免於發出要約”：因上市公司按照股東大會批准的確定價格向“特定股東”回購股份而減少股本，導致當事人在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股的30%。
9、“免於提出豁免申請”共七條：相關投資者可以免於按照有關規定提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理“股份轉讓”和“過戶登記”手續：
1、經上市公司股東大會非關聯股東批准，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免於發出要約。
2、在一個上市公司擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的，自上述事實發生之日超1年後，每12個月內增持不超過該公司股份2%的股份。
3、在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的，繼續增加其在該公司中所擁有的權益不影響該公司上市地位。
4、證券公司、銀行等金融機構在其經營範圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%的，沒有實際控制行為或者意圖，並提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案，證券公司、銀行等可以按照有關規定免於提出豁免申請，直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續。
5、因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。
6、因履行“約定購回式證券交易協議”購回上市公司股份，導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，並且能夠證明標的股份的表決權在協議期間未發生轉移。
7、因所持優先股表決依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。
10、採用要約方式收購一個上市公司股份的，其預定收購的股份比例不得低於該上市公司已發行股份比例的5%。
11、要約收購程序：以要約方式收購上市公司股份的，收購人應當編制要約收購報告書，聘請財務顧問，通知被收購公司，同時對要約報告書摘要作出提示性公告。
12、收購要約約定的期限30-60天，另有規定的除外。
13、在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。
14、收購要約在確定的承諾期限內，收購人需要變更要約定，必須及時公告，載明具體變更事項，並通知被收購公司。在收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，但出現競爭要約的除外。
15、收購人對同一種類股票的要約價格不得低於要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。但可以針對優先股股東和普通股股東提出不同的收購條件。
16、在要約收購期限屆滿3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受。
17、收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成後12個月內不得轉讓。但受同一實際控制人控制的不同主體之間不受12個月限制。
18、收購人通過集中競價交易方式增持上市公司股份的，當收購人最後一筆增持股份登記過戶後，視為其收購行為完成。自此收購人持有的被收購公司股份12個月內不得轉讓。
19、協議收購過渡期安排：1、來自收購人的董事不得大於1/3。2、被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保。3、被收購公司不得公開發行股份、重大購買等（不能猴急）。
20、每隔30日公告股權過戶事項的進展，直至過戶完成。
21、管理層收購：上市公司董事、監事、高管、員工或其所控制或委託的法人，擬對本公司進行收購或者通過間接收購方式取得本公司控制權。
22、管理層收購的上市公司的董事會中獨立董事人數應過半數。
23、管理層收購的表決方式，先董事會表決，通過後提交股東大會表決：董事會除關聯關係的董事迴避後其他董事過半數通過，再經所有獨立董事2/3以上通過，才能生效，後提交股東大會過數股東表決權通過。
24、重大資產重組行為：指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為。
25、重大資產重組行為的界定：總資產、營業收入、淨資產比例大於50%。
26、1、購買、出售的“資產總額”占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上。
27、2、購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的“營業收入”占上市公司同期經審計合併財務會計報告營業收入的比例達到50%以上。
28、3、購買、出售的“資產淨額”占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
29、自控制權變更之日起，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上的，上市公司購買的資產對應的經營實體應當是有限責任公司或股份有限公司，且符合首發辦法的規定。
30、發行股份購買資產不屬於重大資產重組。
31、發行股份購買資產的發行價不得低上市場參考價的90%。
32、“市場參考價”：本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日、120個交易日均價之一。
33、發行股份購買資產的審計報告要求：不能出具黑三類，若出具了重大影響已經消除或通過本次交易消除。
34、發行了股份，購買了資產，這些股東們的股份是不能隨意賣的，有一定的限制：
35、1、特定對象以“資產認購”而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起12個月不得轉讓。
36、2、特定對得為控股股東的，36個月內不得轉讓。
37、3、通過認購本次股取得上市公司控制權的，36個月內不得轉讓。
38、4、取得本次發行股份時，對其用於認購的資產持續擁有權益的時間不足12個月的，36個月內不得轉讓。
39、重大資產重組強制信息披露，在發行董事會決議公告前，市場出現傳聞，公司應立即披露相關進展。
40、重大資產重組股東會決議：必須經出席股東大會股東所持表決權2/3以上通過。但與本資重大資產相關聯的股東應當迴避表決，交易對方就推薦公司董事達成協議，可以導致上市公司控制權發行變化的股東應當迴避表決，除董監高和5%以上的股東外，其他股東投票情況應當單獨統計並予披露。
41、上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開，並應當提供網絡投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。
42、中國證監會在發行審核委員會中設立上市公司併購重組審核委員會，以投票方式對提交其審議“借殼上市申請或者發行股份購買資產申請”進行表決，提出審核意見。
43、定期報告：年報4個月，中報2個月，季報在第3個月，第9個月結束後1個月內披露。
44、上市公司董高對定期報告簽署書面“確認意見”，監事會審核並提出書面“審核意見”。
45、上市公司與非上市公眾公司對定期報告的要求一致。
46、臨時報告：上市公司應當對重大事件及時披露。
47、重大事件界定共21條：以下是比較重要的重大事件：第七條：公司董事、1/3監事、經理發行變動；董事長、經理發行無法履行職責；第八條：持有公司5%以上股東或者實際控制人持股變化或者控制公司情況發行變化；第十四條：法院禁止股東轉讓股份；持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者依法限制表決權。
48、重大事件最好與公司債券重大事項對比記憶。
49、上市公司應在以下發生的任一時點及時履行重大事信息披露義務：
50、1、董事會或者監事會就該事件形成決議時；
51、2、有關各方就該重在事件簽署意向書或者協議時；
52、3、董事、監事或者高管知悉該重大事件報告時。
53、“及時”指起算日起或者觸及披露時點2個交易日內。
54、有下情況之一的，等不到及時了，應立即披露：
55、1、該重大事件難以保密；
56、2、該重大事件已經洩露或者市場出現傳聞；
57、3、公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。
58、虛假陳述包括虛假記載（針對的是重大事件）、誤導性陳述、重大遺漏（以上兩點針對的是重大事項）、不正當披露四種情況。
59、根據證券法規定，證券服務機構未勤勉盡責，所製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，責令改正，沒收業務收入，暫停或者撤銷證券服務業務許可，並處以業務收入1倍以下5倍以下罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，撤銷證券從業資格，並處以3萬以上10萬以下罰款。※
60、根據證券法規定，發行人、上市公司，或者信息披露義務人未按照規定披露信息或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，責令改正，給予警告，並處以30萬以上60萬以下罰款。對直接主管責任人和其他直接責任人員給予警告，並處以3萬以上30萬以下罰款。
61、控股股東或者實際控制人直接授意、指揮從事信息披露違法行為，或者隱瞞、不告知應當披露信息的，應當認定控股股東、實際控制人“指使”從事信息披露違法行為。
62、上市公司股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，並配合上市公司履行信息披露義務：
63、1、持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化的。
64、2、法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任何一個股所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限制表決權。
65、3、擬對上市公司進行重大資產或者業務重組的。
66、下面的董監高可以考慮“不予行政處罰”的情形：
67、1、當事人對認定的信息披露違法事項提出具體異議記載於董事會、監事會、公司辦公會會議記錄等，並在上述會議中投反對票的。
68、2、當事人在信息披露違法事實所涉及期間，由於不可抗力、失去人身自由等無法正常履行職責的。
69、3、對公司信息披露行為不負主要責任的人員在信息披露違法行為發生後向公司、證券交易所、證券監督管理機構報告的。
70、董監高下列情形，不得單獨作為不予處罰的情形：
71、1、不直接從事經營管理；
72、2、能力不足、無相關職業背景；
73、3、任職時間短、不瞭解情況；
74、4、相信專業機構或者專業人員出具的意見和報告；
75、5、受到股東、實際控制人控制或者其他外部干預。
76、信息披露義務人的控股股東、實際控制人是法人的，其負責人應當認定為直接負責的主管人員。
77、以上是虛假陳述的民事責任：
78、因果推定：投資者在虛假陳述實施日及以後，至揭露日或者更正日之前買入該證券，在虛假陳述揭露日或者更正日及以後，因賣出該證券發生虧損，或者因持有該證券而產生虧損，即可認定投資者損失與虛假陳述行為之間存在因果關係。
79、虛假陳述實施日的確定：對於虛假記載、誤導性陳述等積極的虛假陳述行為，在指定信息披露媒體發佈虛假陳述文件的日期，即可確定為虛假陳述實施日。對於隱瞞和不履行信息披露義務的，則應以法定期限的最後一個期日為虛假陳述實施日。
80、虛假陳述揭露日的確定：監管機關有關立案稽查的消息，可以作為揭露日的標誌；媒體的揭露行為引起該股票價格急劇波動導致其停牌的，則可認定為揭露日。
81、投資差額損失：首先要符合因果關係的推定，即投資者的損失與虛假陳述行為之間存在因果關係。在基準前賣出的，“投資差額損失”＝買入均價－賣出均價。在基準日之後賣出的，“投資差額損失”＝買入均價－揭露日至基準日期間每個交易日收盤價的平均價。
82、想要算損失總額＝投資差額損失*投資人所持證券的數量。
83、“基準日”概念：指虛假陳述揭露或者更正後，為將投資人應獲賠償限定虛假陳述所造成損失的範圍內，確定損失計算的合理期間而規定的截止日期。
84、基準日的確定：1、佔可流通股部份100%；2、開庭了，以揭露日起第30個交易日；3、摘牌日前一個交易日；4、停牌日前一個交易日。
85、因虛假陳述的民事責任：上市公司是無過錯責任，就是無論你有沒有錯都要承擔責任，因壞事是你乾的；
86、股東、實際控制人是過錯責任，就是你有錯承擔責任，沒錯算你走運，由原告負責舉證。
87、上市公司董監高；承銷、保薦人；CPA是過錯推定責任，就是先認定你有錯，自已拿出證據證明你沒錯。
88、以上三種情況，無過錯責任承擔損害賠償責任，過錯責任，承擔連帶賠償責任，過錯責任承擔連帶賠償責任。說明上市公司承擔為主的責任。個人理解。
89、內幕信息：重大事件21條+分配股利或增資的計劃+股權結構重大變化+主要資產抵押、出售、報廢一次超過30%+董監高可能承擔重大賠償責任+上市公司的收購方案。
90、內幕信息敏感期：從形成至公開。
