證券代碼：600354 證券簡稱：*ST敦種 公告編號：2020-020
特別提示
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、協議簽訂基本情況
甘肅省敦煌種業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年4月15日召開七屆董事會第十四次臨時會議，會議審議通過了《關於與特定對象簽署附條件生效的股份認購協議的議案》及公司非公開發行股票的相關議案。2020年4月15日，公司與北京首農股份有限公司（以下簡稱“首農股份”）簽訂了《甘肅省敦煌種業集團股份有限公司與北京首農股份有限公司關於附條件生效的非公開發行股份認購協議》（以下簡稱“股份認購協議”）。
公司擬非公開發行A股股票，本次發行數量不超過158,340,624股（含），不超過本次發行前公司總股本的30%，募集資金總額不超過人民幣462,354,622.08元，最終以中國證監會核准的發行數量為準。北京首農股份有限公司擬認購本次非公開發行的全部A股股票。
二、認購對象情況
（一）基本情況
公司名稱：北京首農股份有限公司
註冊地址： 北京市西城區冰窖口衚衕75號
法定代表人：尹彥勳
註冊資本：84,000萬元
公司類型：股份有限公司(非上市、國有控股)
成立日期：1994-06-30
經營範圍：購銷種畜種禽、獸醫疫苗、獸藥、藥械；獸醫生物藥品、飼料、添加劑製造；銷售食品；道路貨物運輸；國有資產經營管理；購銷畜禽產品、飼料、添加劑、電子產品、機電產品、建築材料、五金交電化工、日用百貨、家用電器；系統內部房地產開發及商品房銷售；技術諮詢；經營本企業或本企業成員企業自產產品及相關技術的出口業務；經營本企業或本企業成員企業生產、科研所需的原輔材料、機械設備、儀器儀表、零配件及相關技術的進口業務；經營本企業的進料和“三來一補”業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；銷售食品、道路貨物運輸以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
（二）股權控制關係結構圖
截至本公告日，首農股份的控股股東為北京首農食品集團有限公司，實際控制人為北京市國資委，其股權及控制關係如下圖所示：
三、協議的主要內容
1、協議主體和簽訂時間
甲方：甘肅省敦煌種業集團股份有限公司
乙方：北京首農股份有限公司
2、認購方案
（1）認購價格
本次發行的定價基準日為發行人七屆董事會第十四次臨時會議決議公告日。本次發行的發行價格為2.92元/股，發行價格不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日公司股票交易總額/定價基準日前20個交易日公司股票交易總量）。最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核准後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》及中國證監會等有權部門規定的價格認購。若發行人股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，本次非公開發行股票的價格將作相應調整。
（2）認購金額、認購數量、認購方式
本次發行數量不超過158,340,624股（含），不超過本次發行前公司總股本的30%，本次非公開發行募集資金總額不超過462,354,622.08元，並以中國證監會最終核准發行的股票數量為準。若發行人A股股票在本次發行定價基準日至發行日期間發生分紅派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項的，則本次非公開發行股票的發行數量將作出相應調整。認購人認購金額為不超過462,354,622.08元，同意以現金方式認購發行人本次非公開發行的全部股份。發行人本次非公開發行股票的發行金額，以認購人於本次發行前向發行人書面確認的認購金額為準。
雙方確認，最終發行股票數量、募集資金金額將以中國證監會核准文件載明的內容為準。如本次非公開發行的股份數量、募集資金金額因監管政策變化或根據發行核准文件的要求等情況予以調整的，則認購人實際認購的股份數量將作相應調整，由雙方另行簽署補充協議予以確定。
（3）支付方式
認購人同意按照《股份認購協議》確定的認股數量範圍及價格確定方式履行認購義務，並同意在發行人本次非公開發行股票獲得中國證監會核准、認購人收到發行人發出的《繳款通知書》（以下簡稱“繳款通知”）之日起10個工作日內，以現金方式一次性將全部認購價款劃入保薦機構（主承銷商）為本次發行專門開立的賬戶，驗資完畢扣除相關費用後劃入發行人指定的募集資金專項存儲賬戶。認購人認購金額按照最終確定的發行價格計算不足一股的部分歸屬於發行人。
在認購人支付認股款後，發行人應儘快將認購人認購的股票在證券登記結算機構辦理股票登記手續，以使認購人成為認購股票的合法持有人。
（4）鎖定安排
認購人承諾此次認購的股票自本次發行結束之日起18個月（以下簡稱“鎖定期”）內不得轉讓，認購人應按照相關法律法規和中國證監會、證券交易所的相關規定和發行人要求就本次非公開發行股票中認購的股票出具相關鎖定承諾，並辦理相關股票鎖定事宜。鎖定期結束後，按照中國證監會及上交所的有關規定執行。
3、股份認購協議的生效條件
《股份認購協議》自雙方法定代表人或授權代表簽署並加蓋公章之日起成立，自下列全部條件滿足之日起生效：
（1）本次發行獲得認購人內部有權機構及政府主管部門（包括國有資產監督管理部門）的批准。
（2）本次發行相關事宜獲得發行人董事會及股東大會批准。
（3）本次發行相關事宜獲得發行人主管部門（包括國有資產監督管理部門）的審批；
（4）中國證監會核准發行人本次非公開發行股票。
如上述條件未獲滿足，則本協議自動終止，並且甲、乙雙方均無需承擔因《股份認購協議》終止而給對方造成的損失。
4、爭議解決條款和違約責任
《股份認購協議》的成立、效力、解釋和執行，以及與此相關的糾紛均適用中國法律。
凡因履行《股份認購協議》所發生的或與《股份認購協議》有關的爭議，雙方首先應通過友好協商解決。如協商不成的，任何一方可向被告所在地、協議履行地或原告所在地有管轄權的人民法院管轄提起訴訟。
因認購人的原因在證監會核准後，認購人未按照《股份認購協議》的約定支付全部認購價款的，則發行人有權解除《股份認購協議》。
《股份認購協議》項下約定的本次非公開發行股票事宜如未獲得第7.1條約定的批准或核准，不構成違約行為。雙方承諾互不追究對方的法律責任。
除《股份認購協議》特殊約定外，《股份認購協議》項下任何一方因違反《股份認購協議》所約定的有關義務、所作出的承諾、聲明和保證，即視為該方違約。因違約方的違約行為而使本協議不能全部履行、不能部分履行或不能及時履行，並由此給其他方造成損失的，該違約方應承擔賠償責任。
任何一方由於不可抗力造成的不能履行或部分不能履行《股份認購協議》的，將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，減少因不可抗力造成的損失。遇有不可抗力的一方，應儘快將事件的情況以書面形式通知對方，並在事件發生後15日內，向對方提交不能履行或部分不能履行《股份認購協議》義務以及需要延期履行的理由的報告。如不可抗力事件持續30日以上，一方有權提前30日以書面通知的形式終止《股份認購協議》。
不可抗力是指不能預見、不可避免並不能克服的客觀情況。
特此公告。
甘肅省敦煌種業集團股份有限公司
董事會
二二年四月十六日
