公司在設立過程中，會出於對稅收優惠、地區政策等因素的考量來選擇註冊登記地，從而導致與實際經營地分離。這種選擇雖然給公司帶來了經濟上的利益，但同時也引發了其他潛在問題。
今天揚遠律師就從“商業+法律”的視角深入分析，談談公司註冊制中“地緣”關係對訴訟的影響力究竟如何。
為何常常出現公司註冊登記地與實際經營地分離的情況？
註冊登記地，是指企業依照國家有關規定登記註冊的住所地。即企業營業執照上所記載的住所地，同時也決定著公司的納稅地點，因此註冊登記地的選址可以說切實關係著公司的實際利益。
實際經營地，是指企業基於實際經營方面的考量，綜合勞動用工成本、商業坐落、業務開展效率等而決定的公司主要從事經營、人員活動的地點。
實踐中，公司往往為了追求經濟利益、稅收優惠等，採取註冊登記地與實際經營地相分離的做法。簡言之，在註冊登記地外另行選擇地址進行實際經營，使公司既能獲得稅收優惠，又方便經營管理，這符合大多數人開設公司時樸素的“節流”觀念。
註冊登記地與實際經營地分離會帶來哪些法律風險？
《民事訴訟法》第二十一條規定：對法人或者其他組織提起的民事訴訟，由被告住所地人民法院管轄。這就意味著，當公司進入訴訟程序，往往需要根據公司住所地來確定管轄法院。
但是，由於多數公司都選擇了兩地分離的模式，所以公司住所地的認定一直存在較大爭議。
原則上，法院一般僅認可註冊登記地為《民事訴訟法》規定的“住所地”。比如一家公司註冊在松江區，而實際在浦東新區經營，這就導致訴訟時如果約定的管轄僅為“住所地”，則該家公司原則上只能根據註冊信息前往松江區進行審判，這無疑會為訴訟帶來不必要的成本支出和其他訴訟風險。此時即便向松江區（註冊登記地）法院提出管轄權異議，請求移送浦東新區（實際經營地）法院，大概率會遭到駁回。
更有甚者，不少公司由於實際經營地與註冊登記地不一致，會在被起訴時無法收到法院郵寄送達的訴訟文書，使得法院以無法送達為由進行公告送達——
最終造成公司失去出庭抗辯的機會，甚至是在毫不知情的情況下經由法庭缺席判決承擔敗訴責任的結果。公司應該如何規避註冊登記地與實際經營地分離所帶來的法律風險？
當然，上述問題並非無法避免。
在公司常見的合同糾紛中，註冊登記地與實際經營地分離的情況下，往往可以配合“協議管轄”的事前約定製度來鎖定訴訟時的“住所地”這一要素。
這就要求公司在擬定合同文本時多留一手，不僅要加入“如有糾紛，以我公司住所地所在法院進行訴訟”這一約定，更重要的是，要在合同的首部或尾部明確記載公司實際經營地的地址。否則，即便事先協議管轄約定了“住所地”，法院仍可能以住所地不明為由否認實際經營地而選擇註冊登記地為公司的住所地。
延伸閱讀：法院認定公司住所地的演變歷程
過去，法院更傾向於認定實際經營地為公司住所地
《民訴解釋》第三條規定：法人或者其他組織的住所地是指法人或者其他組織的主要辦事機構所在地。法人或者其他組織的主要辦事機構所在地不能確定的，法人或者其他組織的註冊地或者登記地為住所地。
過去，在註冊登記地和實際經營地之間，法院往往傾向於選擇實際經營地作為管轄依據，畢竟相比於前者，實際經營地通常與主要辦事機構所在地聯繫更緊密，這使得公司可以通過提供實際經營地的租賃合同等方式，輕而易舉的證明成功自己實際經營地另在別處，從而獲得法院對其管轄權異議的支持。
但卻加大了相對方的訴訟難度，降低了工商登記的公示公信效力。
現在，《民法總則》修正後，法院更傾向於認定註冊登記地為公司住所地
《民法總則》第六十三條規定：法人以其主要辦事機構所在地為住所。依法需要辦理法人登記的，應當將主要辦事機構所在地登記為住所。
《民法總則》無疑加強了工商登記應具有的公示公信效力。公司依法登記後，原則上法人的主要辦事機構所在地應當與其註冊登記地一致，如果公司主張其在外有實際經營地，請求認定實際經營地為住所地的，必須提供比之前更為嚴格的證據來證明。因此，註冊登記地以外的地址越來越難被認定為主要辦事機構所在地。
且在《民法總則》施行後，各地法院紛紛做出響應，以上海為例，上海高院發佈意見表示，全市法院在立案、管轄等程序中，認定法人住所地的執法口徑應當統一到法人登記註冊地址，將法人登記註冊地址作為確認法人住所最有效的證據，進而作為立案及處理管轄爭議的依據。
揚遠律師提醒您，如果公司存在註冊登記地和實際經營地不一致的情況，建議儘快全面審查公司業務合同條款，必要時變更登記或在實際經營地設立分公司，通過提前佈局以規避潛在的訴訟風險。
