五穀講壇
從上週五開始，乳業人士朋友圈都在轉發杜蕾斯母公司“鯨吞”美贊臣的消息，沒錯！2月10日，美贊臣宣佈，董事會一致通過，與全球消費者產品的領軍者利潔時集團達成協議，利潔時將以總價約179億美元（摺合人民幣約為1231億元，按照1美元=6.8775元人民幣匯率計算），每股90美元的價格收購美贊臣。
《財經嘯侃》特約、獨家撰稿人五穀君注意到，目前交易仍需要通過美贊臣與利潔時的股東及相關機構的批准。預計相關交易將於2017年第三季度完成交易。
雙方如何表態？
美贊臣首席執行官Kasper Jakobsen表示，合併有助於我們雙方擴大規模，實現多元化經營。我們很高興我們的股東能看到合併的意義與價值。同時，相信合併也將給我們的員工一個更大的平臺發現新的機會。
利潔時首席執行官Rakesh Kapoor表示，美贊臣在全球的佈局能顯著地增強利潔時在發展中市場的佈局，合併後，中國將會成為我們的第二大“超級市場”。我們擁有對消費者的深刻洞察，相信我們運營全球品牌的專長會幫助美贊臣在產品結構上有更顯著提升。同時，我們也會持續在美贊臣強大的科研、法規、質量、特殊渠道的能力等領域繼續投入。
然而，對於上述收購，業界也不乏擔心！
美贊臣業績跌勢較為明顯
美贊臣是世界上生產嬰幼兒營養品的大型跨國企業之一，在國內奶粉市場也佔據著重要地位；讀者不禁要問，有本事將美贊臣“收入囊中”，利潔時又是“何方神聖”呢？
誕生於1823年的利潔時，歷史比美贊臣還悠久，但對於國內普通大眾來說，卻並非如雷貫耳；然而，貴為杜蕾斯（知名避孕套品牌）母公司，利潔時收購美贊臣之事引發社會廣泛關注，媒體更是紛紛進行報道。
有人調侃，上述收購堪稱完美，因為交易完成之後，老百姓無論是生孩子，還是不生孩子，利潔時都有生意做。
不過，對於上述收購也有擔心的聲音！
據財新網等媒體報道，2016年，美贊臣營收約為37.43億美元，同比下降8.07%，下降額度接近3.29億美元（摺合人民幣在22億元左右）；淨利潤5.45億美元，同比下降16.62%；換言之，美贊臣營收、利潤雙雙下滑。
但還有更令人擔心的事情！
2015年，美贊臣營收、利潤也“清一色”都在下跌中，下降幅度各自約為7.67%和9.21%；也就是說，美贊臣業績接連兩年處於衰退之中。
另外，美贊臣在亞洲、北美／歐洲、拉美三大市場均不同程度下滑。其中，貢獻一半營收的亞洲市場同比下降9%。扣除中國匯率的影響，仍有5%的下滑。美贊臣方面指出，中國市場的業績不佳，是受到香港旅遊人數減少及電商渠道轉型的影響。
儘管如此，利潔時依舊選擇“溢價”方式，將美贊臣“娶過門兒”，昂貴嫁妝也成為各界熱議話題！
根據雙方達成的協議，利潔時向美贊臣以每股普通股 90 美元的現金提出收購要約，公司的估值為 166 億美元。若計算美贊臣截至 2016 年 12 月 31 日的淨債務 12 億美元，交易總價值為 179 億美元。
這相當於 2016 年 non-US GAAP 息稅折攤前利潤 10 億美元的 17.4 倍。若把預測可能產生的成本節省 2 億英鎊計算在內，則交易價值相當於non-US GAAP 息稅折攤前利潤的 14.0 倍。
根據交易條款，利潔時將為每股美贊臣股票支付90美元，較雙方併購談判的消息傳出前一天美贊臣收盤價溢價30%。
值得嗎？
利潔時方面應該也注意到了業界的擔心，因而，利潔時首席執行官Rakesh Kapoor接受專訪，以答女記者問的方式，回應了業界多個關注的問題，其中之一便是收購“值不值”？
Rakesh Kapoor解讀如下：
其實，大家都不應該對這場收購感到驚詫，我五年前就有了一個構想，讓大家有更美好的生活，有更快樂的家，我曾說過健康和衛生對我們非常重要，我們把美贊臣看成是一家消費者保健公司，因此，把這兩家公司合併起來，一定會為大家帶來新機遇，讓我們的消費者保健業務一次性增長兩倍，讓我們在新興市場的業務有了額外增長，所以說，這場收購對各方都有好處。
《財經嘯侃》特約、獨家撰稿人五穀君注意到，聽了上述解讀之後，女記者追問，上述收購能為股東帶來好處嗎？
對此，Rakesh Kapoor回覆如下：
你若回顧公司（利潔時）不斷推陳出新的歷史及卓越的收購併購成績單，我的確認為這可是一個轉折點，嬰兒營養這個領域的市場結構很吸引人，進入這個領域，能讓我們增長3%-5%，原因當然是城市化，越來越多人加入勞動市場，其中還包括了女性；另外，還有其它好消息，比如中國的二孩政策，也是一個正面原因。
然而，在業界人士看來，收購完成之後，美贊臣業績如何止跌，將是擺在利潔時面前的首要問題。
Rakesh Kapoor也坦言，我們（利潔時）最首要的任務是在短期內提升業務的表現，而在我們前進的同時，則要尋求方法讓業務邁向高速增長。
繼2015年和2016年連續衰退之後，美贊臣業績能否止跌回升，還有待觀察，現在下定論，還為時過早。
大舉拓展中國市場？
有意思的是，利潔時收購美贊臣，不僅在美國引發資本市場關注，就連國內乳業人士也都在密切注視著。
為何？
涉及自身利益！
此話怎講？
聽五穀君娓娓道來！
美贊臣創立於1905年，至今，美贊臣公司已經有110多年的歷史，在美國紐約證券交易上市，是全球第三大嬰兒食品製造商，據歐睿國際的數據顯示，美贊臣位於雀巢、達能之後，佔有全球嬰兒食品市場10%的份額。但在亞洲市場，美贊臣則僅次於雀巢，佔有12%的市場份額。
雖然貴為外資企業，但美贊臣很早就進入了中國市場。
美贊臣營養品（中國）有限公司（下稱“美贊臣中國”）成立於1993年，其生產基地位於廣州經濟技術開發區東基夏園路，佔地面積約六萬平方米，其銷售網絡輻射全國29個省，自治區和直轄市。
美贊臣中國主打奶粉，並已在我國奶粉市場中佔據一席之地，由於沒有官方統計，因而，無法準確獲悉美贊臣奶粉在國內銷售數據。
但乳業高級研究員宋亮告訴《財經嘯侃》特約、獨家撰稿人五穀君，2016年，美贊臣奶粉在國內銷售在60億元左右，排名第三，僅次於惠氏和達能。
由於中國放開二胎，奶粉市場擴容在即，從2017年開始，將呈現逐步增長之勢，各大奶粉企業無疑都是“垂涎欲滴”。
在上述專訪中，女記者提問，利潔時收購美贊臣意味著大舉拓展中國市場，這對利潔時有何影響？
Rakesh Kapoor對於美贊臣在中國市場的表現不吝溢美之詞，其表示，我很高興美贊臣在中國的生意非常龐大和也很成功，兩家公司合併起來，對利潔時來說，會把中國變成它的第二大市場。
“就在五六年前，中國對利潔時而言，排名只不過第二十五，但是，在過去的五年內，我們領悟到中國對公司有多重要，並非常關注中國，也意識到利潔時能在中國成功至關重要之後，我們大力投資，致力於讓利潔時在中國取得佳績。” Rakesh Kapoor如上稱。
“避孕套+奶粉”如何上演新的奇蹟呢？收購完成之後，如何進行整合呢？
Rakesh Kapoor指出，我們這兩家公司都很關注母嬰這個消費群，消費者是我們業務成敗的指標，但這不僅僅是品牌名聲要有多響亮，也不只是我們營銷比別人更厲害，我認為一切取決於人，取決於優良的文化。
雖然Rakesh Kapoor的表述略微有些官方，但不得不承認，進入中國市場，必須學會適應本土文化，特別是奶粉業務。
在“海淘”猛烈衝擊之下，無論是本土品牌，還是外資品牌，都感受到了一定壓力，但伊利、飛鶴、三元等龍頭乳企深扎中國母乳研究，致力於研製出更是中國寶寶體質的奶粉，從而獲得更大市場份額。
2016年，君樂寶奶粉業務突破12億元，同比增幅在67%左右；
在吳松航帶領下，三元食品奶粉業務去年同樣保持雙位數增長態勢；
2016年1-12月，飛鶴乳業實現銷售68億，其中高端奶粉增幅在80%左右；
同樣，迄今為止，伊利股份旗下金領冠品牌奶粉銷售依舊在本土品牌中名列前茅。
因而，包括美贊臣在內的外資品牌，如何更好地融入中國市場，研究中國母乳，並將銷售渠道下沉到三四線及以下市場，將成為其業績“止跌回升”的一個重要抓手。
然而，不少乳業人士也在關注，跨界收購完成之後，利潔時能夠繼否維持住美贊臣品牌或奶粉業務呢？
Rakesh Kapoor表示，我們（利潔時）公司已經經營了整兩百年，若公司經營不當又或者不懂得照顧股東利益，絕對不會維持兩個世紀，我非常肯定利潔時會是這家公司（美贊臣）偉大及傑出的所有者。
宋亮在分析中指出，此次交易雙方屬於跨界合作，完成的政策風險低，雙方訴求也更匹配。“併購將最大限度保證美贊臣的人事完整性、財務獨立性、市場自主性，這樣的合作美贊臣是願意的。”
當然，乳業人士也告訴《財經嘯侃》特約、獨家撰稿人五穀君，利潔時收購美贊臣，與雀巢收購惠氏，還有所不同；因為，在收購之前，雀巢就有奶粉業務，但利潔時卻是跨界收購，後續如何整合至關重要。
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