科創板IPO撤回後轉精選層!
4月15日，先臨三維(830978.OC)公告稱，擬申請公開發行股票並在精選層掛牌，公司已與中國國際金融股份有限公司簽訂輔導協議，輔導機構為中國國際金融股份有限公司。
此前，先臨三維稱，經認真研究和審慎思考，擬對下屬子公司進行調整，決定向上交所申請撤回首次公開發行公開股票並在科創板上市申請文件。調整完成後將再行申請上市。
調整下屬子公司先臨三維撤回科創板IPO
事實上，先臨三維此前擬闖關科創板，2019年5月10日，公司的科創板IPO獲受理，2019年6月10日，公司進入“已問詢”狀態。
圖片來源：上交所官網
先臨三維主營業務為3D數字化與3D打印設備及相關智能軟件的研發、生產、銷售，主營產品主要涵蓋3D數字化設備、3D數據處理設計軟件、3D打印設備、3D打印材料、3D打印服務等環節。
財務數據顯示，2016年、2017年、2018年，先臨三維營收分別為3.13億元、3.63億元、4.01億元;同期對應的淨利潤分別為1470.58萬元、886.34萬元、-2956.31萬元;扣非後歸母淨利潤分別為981.52萬元、-135.79萬元、-2145.38萬元。
圖片來源：公司招股說明書
2019年上半年，公司實現營業收入2.16億元，同比增長49%，剔除政府平臺收入後同比增長30.57%。2018年度和2019年1-6月公司淨利潤為負，從會計項目看主要原因是研發費用較大、部分子公司實施股權激勵產生的股份支付金額較大、計提商譽減值與無形資產減值等原因所致。
2019年11月13日，先臨三維科創板IPO審核狀態變更為“終止”。
圖片來源：上交所官網
上交所公告顯示，2019年11月12日，保薦人中金公司向上交所提交撤回科創板上市申請，申請撤回公司首次公開發行股票並在科創板上市申請文件，根據有關規定，上交所決定終止對公司首次公開發行股票並在科創板上市的審核。
彼時，先臨三維解釋稱，公司董事會經過認真研究和審慎思考，擬對下屬子公司進行調整，決定向上交所申請撤回首次公開發行公開股票並在科創板上市申請文件。調整完成後將再行申請上市。
2020年2月18日，先臨三維公佈關於子公司調整情況及相關資產減值風險提示公告，其中公司稱，公司戰略將進一步聚焦以3D數字化與3D打印設備及相關智能軟件研發、生產、銷售為核心業務，主攻高端製造、精準醫療等專業級應用，重點研發專業級3D掃描儀、面向生產的金屬3D打印機和非金屬3D打印機、高精度三維視覺檢測系統等核心產品，形成完整的從“設計-製造-檢測”技術鏈條。
3D打印服務作為戰略培育業務，以面向專業客戶的3D打印服務為主攻方向，重點研發3D打印行業應用技術，短期聚焦優化現有3D打印服務中心的運營，以技術研發和應用積累為重點，公司將不再新設3D打印創新服務中心政府平臺。
同時公司將進一步聚焦3D數字化與3D打印技術在工業、齒科等領域的產業化應用，縮減在中小學啟智教育領域推廣，教育應用方向聚焦在與製造業應用緊密連接的職業教育和高等教育、科學研究等專業領域。相關子公司調整如下：
一、北京易加三維科技有限公司，進一步聚焦金屬3D打印技術研發。
二、北京天遠三維科技股份有限公司，完成新三板摘牌，強化管理，與母公司實現融合一體化運營，整合天遠三維和公司總部的研發、生產、銷售資源，天遠三維將進一步聚焦高精度三維視覺檢測系統技術研發。
三、杭州先臨三維雲打印技術有限公司，調整“互聯網+3D打印”戰略，以面向專業用戶的3D打印服務為主營方向，短期內重點提升現有3D打印服務中心的運營能力，整合與共享全公司的研發與應用積累。
四、杭州先臨啟智教育科技有限公司併入杭州先臨三維數字系統工程有限公司。
五、轉讓部分公司持有的杭州捷諾飛生物科技股份有限公司的股權。
先臨三維解釋，公司將根據上述相應調整對3D造雲平臺、3D打印服務、面向啟智教育的相關設備、材料以及股權投資進行減值測試，同時將對相關子公司的商譽、無形資產將進行減值測試。具體減值準備計提金額公司尚需與會計師進行減值測試。
臨陣“卸包袱”?剝離虧損資產被關注
媒體報道，2018年5月18日，公司宣佈不再控股子公司捷諾飛，並擇機轉讓部分股份。公司稱，此舉是為了進一步加強公司聚焦專注發展，加快推進公司上市步伐;同時支持捷諾飛引進外部投資者，做大做強生物材料和細胞3D打印技術，以實現單獨上市。
捷諾飛的財務數據顯示，2016年至2018年的淨利潤分別為-102.79萬元、-1,240.49萬元和-2,699.48萬元。選擇在此當口剝離虧損資產，顯然有臨陣“卸包袱”的嫌疑。
招股說明書披露，捷諾飛報告期內系發行人控股子公司(持股比例40.28%)，主營業務為生物材料和細胞3D打印。2019年3月，徐銘恩與捷諾飛的其他6名股東簽訂了一致行動協議，徐銘恩及其一致行動人合計持有捷諾飛41%股份，已超過發行人持股。當月，捷諾飛召開臨時股東大會修改了公司章程並改選了董事會，明確5名董事會成員中3名董事由股東徐銘恩提名。因此，徐銘恩為捷諾飛的實際控制人，捷諾飛為發行人參股公司。
鑑於此，上交所要求發行人披露：(1)發行人不再控制捷諾飛的具體時間;(2)發行人發展戰略，是否不將生物材料和細胞3D打印作為未來業務重點;(3)捷諾飛的主要業務及其發展情況，核心技術及專利情況，與發行人其他3D打印業務和技術的關聯程度，是否存在知識產權共享情況。
同時，上交所要求發行人說明：(1)報告期後處置捷諾飛的具體原因，是否由於捷諾飛持續虧損所致;(2)結合捷諾飛的財務數據、章程修改議案的提起及表決情況等，分析持股比例接近的情況下，發行人同意由徐銘恩通過簽署一致行動協議控制捷諾飛的原因及商業合理性，發行人履行的決策程序;(3)結合控制權變更前後公司章程、董事會席位安排等，說明上述交易控制權變化的判斷依據是否充分，是否符合企業會計準則規定;(4)徐銘恩等其他股東的情況，與生物材料和細胞3D打印的關係，是否存在代持。徐銘恩的履歷，報告期內是否實際控制捷諾飛的生產經營活動，通過一致行動協議控制捷諾飛後，是否有能力實際控制捷諾飛;(5)結合捷諾飛的公司章程及公司治理情況，說明發行人是否確實不再控制捷諾飛，是否較容易再次實現控制。
先臨三維回覆：由於生物3D打印業務的主要原材料為生物材料與細胞等，基於液態材料噴射打印、細胞微滴噴射打印、連續擠出成型打印、溫控等技術，重點在與生物工程、醫學、藥學的結合，側重於後端生物醫學應用，產品面向生物醫療領域，與公司現有業務方向技術重點和產品用途等存在很大差異，公司已不將生物材料和細胞3D打印作為未來業務重點。
捷諾飛的主要業務為生物材料與細胞3D打印技術的研發，提供面向生物醫療領域3D打印技術的綜合解決方案，主要銷售的產品為生物3D打印機。生物3D打印即通過3D打印原理，將生物材料和細胞打印成組織模型，可用於再生醫學、組織工程、幹細胞、醫用高分子材料等科學領域的研究。
截至招股說明書籤署日，捷諾飛現階段以研發為主，部分成熟產品已實現銷售，2016年、2017年、2018年內營業收入分別為821.88萬元、1,215.49萬元、1,195.33萬元，其中，生物3D打印機的對外銷量分別為12臺、13臺、9臺。
同時，捷諾飛牽頭承擔了“面向活體器械的功能材料與高通量集成化生物3D打印技術開發”國家重點研發計劃項目。2016年、2017年、2018年，捷諾飛營業收入佔先臨三維營業收入的比例較小，分別為2.63%、3.35%、2.98%。
捷諾飛的核心技術為生物3D打印技術。生物3D打印技術，系採用液態材料噴射打印、細胞微滴噴射打印、連續擠出成型打印、溫控等技術，實現氣動控制生物材料的3D打印，能夠在-5℃至260℃的環境下完成生物支架和細胞的生物3D打印。該核心技術具有顯著提高打印質量、減少耗材等特點。
截至2019年3月31日，捷諾飛及其子公司杭州銘眾擁有授權專利79項。捷諾飛的業務與技術都是專注於生物材料和細胞3D打印領域，與先臨三維的其他3D打印業務和技術無直接關聯。
捷諾飛的生物3D打印與先臨三維的金屬和非金屬3D打印同屬3D打印領域，但在原材料、具體技術與工藝、最終產品、應用領域和技術側重點都存在較大差異。捷諾飛的主要業務為生物材料和細胞3D打印技術研發，提供面向生物醫療領域3D打印技術的綜合解決方案，主要銷售的產品為生物3D打印機。生物3D打印即通過3D打印原理，利用液態材料噴射打印、細胞微滴噴射打印、連續擠出成型打印、溫控等技術，將生物材料和細胞打印成組織模型，可用於再生醫學、組織工程、幹細胞、醫用高分子材料等科學領域的研究。生物3D打印技術重點在與生物工程、醫學、藥學的結合，側重於後端生物醫學應用，產品面向生物醫療領域。
2017年，先臨三維曾協助捷諾飛開發分層算法，開發完成後該等算法的升級優化工作由捷諾飛自行完成。除此之外，雙方不存在知識產權共享的情況。
發行人報告期後不再控股捷諾飛主要是因為戰略調整，而非捷諾飛持續虧損所致。
為發展生物3D打印業務，2013年1月29日發行人與徐銘恩合作設立捷諾飛，發行人持股70%為控股股東，徐銘恩持股30%。其後為促進業務發展、籌集資金投入研發，捷諾飛逐步引入員工持股，並吸收了外部投資者入股。
鑑於捷諾飛仍處於大規模持續研發投入階段，發行人不再控股捷諾飛，有利於捷諾飛未來繼續引入外部投資者並實現單獨上市，有利於進一步調動捷諾飛管理層的積極性，有利於做大做強生物材料和細胞3D打印技術，有利於包括髮行人在內的捷諾飛全體股東利益最大化。為此，發行人於2018年5月18日召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關於擬不再控股杭州捷諾飛生物科技股份有限公司並擇機轉讓部分其股份的議案》，決議不再向捷諾飛提名多數董事，不再控股，同時擇機轉讓部分股份。在公司發展戰略中，發行人已不將生物材料和細胞3D打印作為未來業務重點。
其後，由於轉讓價格未達發行人預期，發行人未能出售捷諾飛部分股份。2019年3月，徐銘恩與捷諾飛的其他6名股東簽署一致行動協議，徐銘恩及其一致行動人合計持有捷諾飛41%股份，已超過發行人所持股份;同時經捷諾飛股東大會修改了公司章程明確5名董事會成員中有3名董事由徐銘恩提名，並據此改選了董事會。自此，發行人不再控股捷諾飛。
截至本問詢函回覆簽署之日，發行人雖然不再控股捷諾飛，但仍按照其持股比例承擔捷諾飛的虧損，因此不再控股捷諾飛對發行人歸屬於母公司股東的淨利潤沒有影響。
科創板轉戰新三板精選層
2019年11月14日，在科創板IPO申請遭終止審核後，先臨三維(830978.OC)連夜發佈應對措施：1，將於11月18日舉辦投資者交流會;2，發佈2016年-2019年1-6月業務發展情況，極其詳細介紹公司的科研能力。
對於撤回科創板IPO申請，先臨三維解釋，董事會經過認真研究和審慎思考，擬對下屬子公司進行調整，決定向上海證券交易所申請撤回首次公開發行公開股票並在科創板上市申請文件;調整完成後將再行申請上市。
不過，未等再謀科創板上市，先臨三維轉戰新三板精選層。
4月15日，先臨三維(830978.OC)公告稱，擬申請公開發行股票並在精選層掛牌，公司已與中國國際金融股份有限公司簽訂輔導協議，輔導機構為中國國際金融股份有限公司。
先臨三維坦言存在發行申請未通過、不符合進入精選層的條件、子公司調整及相關資產減值等風險。具體看來：
發行申請未通過的風險：公司股票公開發行並在精選層掛牌的申請存在無法通過全國股轉公司自律審查或中國證監會核准的風險，公司存在因公開發行失敗而無法進入精選層的風險。不符合進入精選層的條件的風險：公司擬選擇進入精選層的標準是：《分層管理辦法》第十五條第二款第三項規定“市值不低於8億元，最近一年營業收入不低於2億元，最近兩年研發投入合計佔最近兩年營業收入合計比例不低於8%”。
公司存在不符合精選層條件的風險：公司公開發行價格確定後，公司股票市值未達到不低於8億元的標準。
子公司調整及相關資產減值風險：公司戰略將進一步聚焦以3D數字化與3D打印設備及相關智能軟件研發、生產、銷售為核心業務，主攻高端製造、齒科醫療等專業級應用，重點研發專業級3D掃描儀、面向生產的金屬3D打印機和非金屬3D打印機、高精度三維視覺檢測系統等核心產品，形成完整的從“設計-製造-檢測”技術鏈條。
3D打印服務作為戰略培育業務，以面向專業客戶的3D打印服務為主攻方向，重點研發3D打印行業應用技術，短期聚焦優化現有3D打印服務中心的運營，以技術研發和應用積累為重點，公司將不再新設3D打印創新服務中心政府平臺。
同時公司將進一步聚焦3D數字化與3D打印技術在工業、齒科等領域的產業化應用，縮減在中小學啟智教育領域推廣，教育應用方向聚焦在與製造業應用緊密連接的職業教育和高等教育、科學研究等專業領域。
先臨三維稱擬對3D造雲平臺、3D打印服務、面向啟智教育的相關設備、材料以及股權投資進行減值測試，同時將對相關子公司的商譽、無形資產將進行減值測試，具體減值準備計提金額公司尚需與會計師進行減值測試。
