每經記者：趙李南 鄭潔 每經編輯：魏官紅
2020年初，中國證監會官網披露了上海霍普建築設計事務所股份有限公司（以下簡稱霍普股份）的《招股說明書》（申報稿）（以下簡稱招股書）。
霍普股份的主營業務是建築設計。《每日經濟新聞》記者注意到，公司公佈的2016年年報與其招股書中披露的2016年度財務數據有多處不一致。而財務數據不一致的背後或與其股權激勵有關，2016年至2018年，霍普股份股權激勵產生的股份支付累計費用達3898.2萬元。而2016年至2018年，霍普股份累計淨利潤為7564.47萬元。
但在霍普股份的招股書中，對於股權激勵的披露僅寥寥數語，公司稱，截至招股書籤署日，不存在正在執行的股權激勵及其他制度安排。然而，《每日經濟新聞》記者調查發現，這部分股權支付處於等待期內，並未行權，仍然處於“正在執行”的狀態。
此外，值得注意的是，霍普股份的某棚改建築設計項目單價達55元/平方米，遠超出正常價格水平。另外，據天水市公共資源交易中心披露，該棚改項目的中標方並非霍普股份，而是另一家公司。
霍普股份卻表示，其與該項目的招標方簽署了1197.97萬元的合同，該項目的招標方還是霍普股份2017年的第五大客戶和2018年的第四大客戶，2017年及2018年，霍普股份分別對該公司確認了452.06萬元和621.59萬元收入。
霍普股份董事會秘書宋越稱：“這可能是政府平臺的一個代建項目，我們籤合同簽得比較早，簽完了之後，項目被那個（政府）平臺收購了，需要補手續，手續補得比較後（晚）。因為我們是不做施工圖的，我們就跟天華合作，天華做的施工圖，施工圖主要是要蓋章報建，但是天華也委託我們簽了這個合同，也做了手續，就是那個中標單位，這個我們也諮詢過律師，沒有什麼問題。”
事實上，棚改項目屬於公共項目，按照《招標投標法》的要求，是必須要進行招標的。匯業律師事務所高級合夥人曹竹平律師認為，應當通過招投標，而未進行招投標所簽署的合同，依法可以被宣告無效。
不一致的財務數據
2017年11月30日，霍普股份發佈了《關於公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的公告》，因此，在全國中小企業股份轉讓系統中，霍普股份最後披露的年報為2016年年報。此後，霍普股份就沒有再公開披露年度財務數據，直至此次遞交招股書。
霍普股份2016年年報顯示，公司總資產約為1.31億元，總負債約為913萬元，所有者權益約為1.22億元，營業收入約為0.96億元，歸母淨利潤約為1225萬元。
而據霍普股份招股書披露，2016年，其總資產約為1.24億元，總負債約為1685萬元，所有者權益約為1.07億元，營業收入約為0.95億元，歸母淨利潤約為-1071萬元。
這意味著，霍普股份招股書中披露的財務數據與其2016年年報披露的財務數據存在差異，具體如下表：
數據來源：霍普股份招股書、2016年年報 記者製圖
其中，霍普股份前後披露數據差異最大的兩項為歸母淨利潤和所有者權益，分別相差了2295.51萬元和1471.74萬元。
經過逐項對比霍普股份兩份材料中合併利潤表的數據，《每日經濟新聞》記者發現，霍普股份2016年年度淨利潤前後披露的差異，與“研發費用”科目關係緊密。
數據來源：霍普股份招股書、2016年年報 記者製圖
在霍普股份2016年年報合併利潤表中，並沒有“研發費用”科目，而在其招股書中有該科目。
霍普股份解釋稱，財政部於2019年4月30日發佈了《財政部關於修訂印發2019年度一般企業財務報表格式的通知》（財會（2019）6號），對一般企業財務報表格式進行了修訂。在利潤表中新增“研發費用”項目，將原“管理費用”中的研發費用重分類至“研發費用”單獨列示。
值得注意的是，新增的“研發費用”項目，由“管理費用”拆分而來。
根據霍普股份2016年年報披露，其2016年度管理費用為2530.35萬元，但招股書顯示，公司2016年度管理費用為2971.76萬元。如果將管理費用中的研發費用單列，會導致管理費用的減少而非增加。因此，霍普股份招股書中披露的2016年1883.75萬元研發費用，並非完全源自管理費用。
霍普股份2016年年報顯示，其管理費用中包含的研發費用為1570.35萬元，而若扣除此部分研發費用，管理費用剩餘960萬元。
圖片來源：霍普股份2016年年報截圖
圖片來源：霍普股份招股書截圖
顯然，霍普股份的財務數據之間存在矛盾。那麼，將研發費用單列後，霍普股份招股書中披露的管理費用為何是增長的？
數據來源：霍普股份招股書、2016年年報 記者製圖
對比霍普股份招股書和2016年年報披露的數據後，《每日經濟新聞》記者注意到，之所以招股書披露的管理費用更高，最大的影響因素源於股份支付。霍普股份在披露2016年年報時，“管理費用”並未包含1975.99萬元的“股份支付”，但其在招股書中進行了列示。
高額的股權激勵
霍普股份在招股書中提及：“2016年度、2017年度期間費用佔比較高，主要受股份支付的金額影響較大所致。”同時，“2016年至2018年，公司因股權激勵行為產生股份支付費用分別為1975.99萬元、1130.08萬元和792.13萬元。”
即霍普股份2016年至2018年，累計因股權激勵行為產生股份支付費用為3898.2萬元，而2016年至2018年，霍普股份累計淨利潤為7564.47萬元。
霍普股份在2016年年報披露稱：“為進一步建立公司長效激勵機制，吸引和留住優秀人才，充分調動公司管理層及核心技術人員的積極性，有效地將公司與員工的長遠利益捆綁在一起，提升公司凝聚力，增強公司競爭力，促進公司持續、穩健發展，確保公司未來發展戰略和經營目標的實現，公司在2015年推出了股權激勵計劃，激勵對象為公司副總經理（非在冊股東），模式為限制性股權（公告編號為2015-006）。”
根據霍普股份編號為2015-006的公告披露，股權激勵所涉及的股份由公司控股股東上海霍普投資控股有限公司（以下簡稱霍普控股）向激勵對象定增的方式完成，彼時，霍普控股註冊資本為500萬元。新增註冊資本389222元由激勵對象以人民幣195萬元認繳。新增註冊資本全部出資到位後，註冊資本變更為人民幣5389222.00元，因霍普控股持有公司90%股份，認繳完成後，激勵對象間接持有公司195萬股股份。
圖片來源：霍普股份公告截圖
霍普股份2016年年報披露稱，報告期內，上述股權激勵計劃已實施，霍普控股已於2016年2月17日完成工商變更，激勵對象楊赫、沙輝已成為霍普控股的股東，持有霍普控股的比例分別為3.89%、3.33%，楊赫於2016年12月22日繳納35萬元股款，沙輝於2016年12月27日繳納30萬元股款。
霍普股份的招股書則披露，楊赫為霍普股份的董事、副總經理、設計總監。沙輝為霍普股份的副總經理。楊赫、沙輝對霍普控股的持股比例分別為3.89%和3.33%，意味著楊赫、沙輝持有的股份前後未發生變化。
圖片來源：霍普股份招股書截圖
那麼2016年至2018年，霍普股份累計因股權激勵行為產生的3898.2萬元股份支付費用從何而來？為何霍普股份2016年年報中“管理費用”項下並沒有列示股份支付，招股書中卻又列示了呢？
《每日經濟新聞》記者也就“該股權激勵費用是否已經實際支出，股權激勵對象是否為楊赫和沙輝？是否包括其他人員？”向霍普股份發去採訪函。
4月22日，霍普股份董事會秘書宋越回覆稱：“股份支付涉及5個高管，其中1個是前高管。沒有現金流出，這是財務問題，必須在報表上調減利潤，錢哪裡去了呢？加在資本公積上面。所以對整個現金流是沒有影響的，只是對當期損益有影響。”
霍普股份在招股書中披露，截至招股書籤署日，公司不存在正在執行的對董事、監事、高級管理人員、其他核心人員、員工實行的股權激勵及其他制度安排。
按照《企業會計準則第11號——股份支付》，股份支付涉及三個關鍵時間點，分別是授予日，等待期和可行權日。按照規定，“在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。”
這也意味著，在等待期內，會計處理上涉及管理費用和資本公積，的確沒有現金流出。但一個完整的股份支付生命週期，並非僅有等待期，待到可行權日，如以現金結算，則企業需要支付現金；如以權益結算，企業需確認股本和股本溢價。
霍普股份的股份支付在等待期內，按照授予日權益工具的公允價值計入成本費用和資本公積，以此推斷其採用的是權益結算（通常情況下，以現金結算應當按照每個資產負債表日權益工具的公允價值重新計量，確定成本費用和應付職工薪酬）。
圖片來源：霍普股份招股書截圖
霍普股份在招股書中披露稱，2016年至2018年，公司其他資本公積分別增加1975.99萬元、1130.08萬元和792.14萬元，主要原因為公司在以上年份計提了股份支付費用並相應調增資本公積。2018年末，公司其他資本公積的賬面價值為3898.21萬元。在行權日，以權益結算的股份支付需要調減“資本公積-其他資本公積”，同時調增“資本公積-股本溢價（股本溢價）”。這意味著，霍普股份的股份支付仍然處於“等待期內”，並未達到可行權狀態。
顯然，霍普股份涉及5個高管的股份支付正在執行，而非招股書中的“不存在正在執行的股權激勵及其他制度安排。”
對此，宋越向《每日經濟新聞》記者表示：“招股書的意思是，在招股書披露的這個6（月）30（日）的時候，我們沒有股權激勵的安排，前面都已經安排了，沒有新增的。”
沒中標，也能籤合同？
在霍普股份於招股書中披露的12個金額在800萬元以上的重要設計合同中，有一個顯得與眾不同，就是“秦安縣城南片區棚戶區改造鄭川村安置小區項目AB區建築、景觀、室內設計”項目。
甘肅省天水市公共資源交易中心的資料顯示，秦安縣城南片區棚戶區改造鄭川村安置小區項目A區建築面積為97461.19平方米，B區建築面積為120351.06平方米，計算可知，該項目A區、B區合計建築面積為217812.25平方米。
圖片來源：天水市公共資源交易中心下載文件截圖
圖片來源：天水市公共資源交易中心下載文件截圖
公司招股書顯示，該項目的合同金額為1197.97萬元，以217812.25平方米計算，該項目設計費用單價為55元/平方米，遠遠超出了霍普股份其他項目的單價均值。
數據來源：霍普股份招股書、綠地香港（00337，HK）2018年1月23日公告、陽光城（000671，SZ）2016年9月1日《2016年非公開發行A股股票預案》、秦安縣城南片區棚戶區改造鄭川村安置小區項目招標文件、保利地產（600048，SH）2018年年報、山湖海集團官網、中國台州網、宜春房產網、陽光城2018年10月17日《2018年面向合格投資者公開發行公司債券(第一期)募集說明書》等 記者製圖
為何該項目的設計費用高企？《每日經濟新聞》記者調查發現，該項目的中標方其實並非是霍普股份。
根據天水市公共資源交易中心披露，關於“秦安縣城南片區棚戶區改造鄭川村安置小區項目”相關項目的招標公告總計有10條。《每日經濟新聞》記者瀏覽後發現，其中僅有“秦安縣城南片區棚戶區改造鄭川村安置小區項目勘察及設計”與建築設計有關，其餘為供電、室外景觀綠化及小區道路硬化工程、室外附屬工程、主體施工和監理。
圖片來源：天水市公共資源交易中心截圖
“秦安縣城南片區棚戶區改造鄭川村安置小區項目勘察及設計”的招標方為天水頤達房地產開發有限公司（以下簡稱天水頤達）。
圖片來源：天水市公共資源交易中心截圖
該項目的投標方總計有6家，其中包括霍普股份與上海天華建築設計有限公司（以下簡稱上海天華）。
圖片來源：天水市公共資源交易中心截圖
而該項目的中標方為上海天華，並非霍普股份。
圖片來源：天水市公共資源交易中心下載文件截圖
據天水市公共資源交易中心披露，2018年4月27日，上海天華中標“秦安縣城南片區棚戶區改造鄭川村安置小區項目勘察及設計”，中標價為1200萬元。
圖片來源：霍普股份招股書截圖
但霍普股份稱，其於2017年8月、2018年7月分別與天水頤達關於“秦安縣城南片區棚戶區改造鄭川村安置小區項目AB區建築、景觀、室內設計”簽署了合同，合同金額總計1197.97萬元。
為何霍普股份在上述招標之前就簽署了合同？中標方不是霍普股份，為何霍普股份也與招標方簽署了合同？
中標公司：與霍普股份是合作關係
霍普股份招股書所說的“秦安縣城南片區棚戶區改造鄭川村安置小區項目AB區”與天水市公共資源交易中心所披露的“秦安縣城南片區棚戶區改造鄭川村安置小區項目”僅相差“AB區”幾個字。
兩者之間是什麼關係？
3月27日，《每日經濟新聞》記者來到甘肅省秦安縣興國鎮鄭川村棚戶改造安置小區施工現場，由天水頤達開發、天水嘉通建築工程有限責任公司承建的樓盤頤達晟府。
頤達晟府小區位於秦安縣城郊的濱河南路，臨近葫蘆河，正對著寶蘭高鐵，附近無公交站臺和其他樓盤，規劃中的學校也在建，除了施工人員，幾乎無人經過。
頤達晟府售樓營銷中心的工作人員告訴記者，頤達晟府分為ABCD四個區域，其中A區和B區即是秦安縣城南片區棚戶區改造鄭川村安置小區，總共30棟樓，11層高，作為當地鄭川村動遷村民的安置房，按政策不能買賣轉讓。C區是商品房小高層，D區還未建。
頤達晟府沙盤，紅框部分即為秦安縣城南片區棚戶區改造鄭川村安置小區AB區，其餘部分為C區，D區尚未建成。
圖片來源：每經記者 鄭潔 攝。
這意味著，“秦安縣城南片區棚戶區改造鄭川村安置小區項目AB區”與“秦安縣城南片區棚戶區改造鄭川村安置小區項目”是同一項目。
售樓處另一位工作人員稱，頤達晟府A、B、C區非精裝設計，均為毛坯房，目前都未交房。
秦安縣鄭川村當地的一位居民告訴記者，頤達晟府商品房每平方米5000元的價格在當地並不算高，“小區也不算高端住宅，地理位置在郊區，購物、交通和生活也不太方便”。
那麼，作為招標人的天水頤達與霍普股份簽署鄭川村安置小區項目合同的具體時間、進度如何？中標方和中標金額在公示後是否有變更？天水頤達的相關工作人員以“領導不在，不知何時回來”為由，拒絕了記者採訪，截至發稿，未獲得天水頤達方面的回覆。
就天水市公共資源交易中心披露的“秦安縣城南片區棚戶區改造鄭川村安置小區項目勘察及設計”項目，3月30日及4月1日，《每日經濟新聞》記者分別致電和致函天水市公共資源交易中心以及天水市住房和城鄉建設局，試圖進行採訪。天水市住房和城鄉建設局工作人員表示，對此事並不清楚，建議“去問企業”，截至發稿，未收到以上兩個單位的回覆。
隨後，記者也聯繫採訪上海天華，試圖瞭解以上問題。4月13日，上海天華工作人員向記者證實，公司曾與霍普股份共同合作參與過“秦安縣城南片區棚戶區改造鄭川村安置小區項目勘察及設計”項目， 關於合作的具體情形，該工作人員稱對此並不瞭解，需要查詢相關資料。
上海天華強調，秦安縣棚改項目確實存在，上海天華與霍普股份是合作關係，同時，兩家公司相互獨立，彼此沒有持股關係。此後，記者向其追問棚改項目具體情形及與霍普股份的合作形式，4月23日，記者再次發採訪函詢問上海天華與霍普股份是否有轉包棚改項目以及不經公開招標，轉包棚改項目是否合法的問題，截至發稿，未獲得上海天華相關回復。
涉嫌違反《招標投標法》？
另外，《每日經濟新聞》記者就“項目的單價為55元/平方米，遠遠超出貴司其他項目的單價均值，是什麼原因？”、“貴司參與該項目招標但並未中標，為何會與天水頤達之間簽署合同？貴司是否就該項目與上海天華進行合作，合作的方式是怎樣的？”等問題向霍普股份發出採訪函。
對於單價為何為55元/平方米，霍普股份董秘宋越回覆稱：“它有別的東西，建築方案加施工圖，方案20元、施工圖20元，就40元，還（包含）有景觀。”
對於未中標但卻與天水頤達簽署了合同，宋越表示：“這可能是政府平臺的一個代建項目，我們籤合同簽得比較早，簽完了之後，項目被那個（政府）平臺收購了，需要補手續，手續就補得比較後（晚）。因為我們是不做施工圖的，我們就跟天華合作，天華做的施工圖，施工圖主要是要蓋章報建，但是天華也委託我們籤這個合同了，也做了手續，就是那個中標單位，這個我們諮詢過律師，沒有什麼問題。”
“我們籤合同的時間比那個招投標的時間早好幾個月，我們先簽了，合同已經形成了，已經形成了付款、開票，你沒法退回來了。”宋越向記者稱。
值得注意的是，相關法律規定，在中華人民共和國境內進行下列工程建設項目包括項目的勘察、設計、施工、監理以及與工程建設有關的重要設備、材料等的採購，必須進行招標：（一）大型基礎設施、公用事業等關係社會公共利益、公眾安全的項目；（二）全部或者部分使用國有資金投資或者國家融資的項目；（三）使用國際組織或者外國政府貸款、援助資金的項目。前款所列項目的具體範圍和規模標準，由國務院發展計劃部門會同國務院有關部門制訂，報國務院批准。法律或者國務院對必須進行招標的其他項目的範圍有規定的，依照其規定。
匯業律師事務所高級合夥人曹竹平律師向《每日經濟新聞》記者分析稱，棚改項目顯然屬於“大型基礎設施、公用事業等關係社會公共利益、公眾安全的項目”，是必須招投標的項目。
“棚改項目是居民使用或者是關係到市民居住的話，肯定是（屬於）公共利益、公眾安全的項目，那麼天水頤達和霍普股份之間的合同肯定是無效的，天水頤達發給上海天華的招投標是合法的。”曹竹平表示。
此外，《招標投標法》還有這樣的規定：“中標人將中標項目轉讓給他人的，將中標項目肢解後分別轉讓給他人的，違反本法規定將中標項目的部分主體、關鍵性工作分包給他人的，或者分包人再次分包的，轉讓、分包無效，處轉讓、分包項目金額千分之五以上千分之十以下的罰款；有違法所得的，並處沒收違法所得；可以責令停業整頓；情節嚴重的，由工商行政管理機關吊銷營業執照。”
而對於天水頤達與霍普股份之間的合同已經成為既定事實的說法，曹竹平分析稱：“從民事的關係上已經完結，但是行政上要受處罰、罰款，如涉嫌犯罪的，還要依法追究刑事責任。”
每日經濟新聞
