作者:金卯刀
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內容包括:
☑知情範圍 ☑權力行使 ☑案例研究
知情權是股東基本權利，如果發生控股股東、董監高濫用權利損害公司及其他股東利益情形時，行使知情權是股東維權的基本授權，本文具體分析知情權的“範圍”，以及股東如何具體行使該權利？
一、股東知情權的法律依據
有限公司：《公司法》第三十三條股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
股份公司：《公司法》第九十七條 股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢。
（公司法第96條：公司應當將上述重要資料置備於公司）
二、股東知情權的“範圍”
1.會計賬簿的範圍
《中華人民共和國會計法》（2017修正） 第十五條會計帳簿包括總帳、明細帳、日記帳和其他輔助性帳簿。
提示：會計賬簿是包括“原始憑證”的。
2.財務會計報告
《企業財務會計報告條例》第二條 企業編制和對外提供財務會計報告，應當遵守本條例。
本條例所稱財務會計報告，是指企業對外提供的反映企業某一特定日期財務狀況和某一會計期間經營成果、現金流量的文件。
第六條財務會計報告分為年度、半年度、季度和月度財務會計報告。
第七條年度、半年度財務會計報告應當包括：
（一）會計報表；（二）會計報表附註；（三）財務情況說明書。會計報表應當包括資產負債表、利潤表、現金流量表及相關附表。
3.業務合同、對外擔保合同
業務合同：查閱會計賬簿權行使的範圍應當包括會計憑證(含記賬憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關資料)，入賬備查資料，作者認為包含相關的業務合同。
對外擔保合同：如果屬於董事會、股東會審議的議案事項，股東有查閱複印權。
三、股東如何行使？
（一）股東知情權如何行使？
1、章程及會議決議的查閱複印權：該權利的行使並不受公司內部規定和其他程序的限制
2、會計賬簿查閱權：行使審查權，有書面申請前置程序。述前置程序的目的應是規範股東查閱對公司較為重要的會計賬簿時的行為，併為公司檔案留存相應書面材料，
3、股份公司查閱權：公司法第96條要求公司將上述材料置備公司，是其義務；股東行使查閱權，也無其他程序要求。（基於股份公司的資合性、股東人數較多，公司有義務“公示/公告”公司運營的基本資料）
4、破產程序中知情權：可以查閱複製破產債權申報材料、債權審核結果及依據資料、四次債權人會議表決記錄。
5、股東行使知情權的限制：公司舉證股東行使知情權具有“不正當目的”，否則應當提供知情權資料。
（二）公司不配合，股東知情權的救濟？
解釋四 第十條 人民法院審理股東請求查閱或者複製公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中明確查閱或者複製公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。【法院明確事項】
股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規範負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。
1、不受訴訟時效限制。股東知情權系股東基於其股東資格所享有的一種法定權利，具有明顯的身份屬性，原則上只要股東身份存續，股東知情權並不因此歸於消滅或罹於時效。
2、股東身份：《公司法解釋四》第七條第二款規定：“公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者複製其持股期間的公司特定文件材料的除外。（2019）滬02民終1660號股東知情權糾紛中，薛宏雖已喪失中山汽車公司的股東資格，但因中山汽車公司在薛宏持股期間從未分配過利潤且尚未結算退還薛宏的退股款，符合“原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害”的條件，故本院認為，薛宏作為中山汽車公司的原股東享有有限的股東知情權。另外，該股東只能行使其為“股東期間”對應時間段的公司財務情況的知情權。
（三）股東濫用知情權，如何處理？——不正當目的
《公司法解釋四》第八條 有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：
（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關係業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；
（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；
（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；
（四）股東有不正當目的的其他情形。
《公司法解釋四》 第十一條 股東行使知情權後洩露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。
根據本規定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等洩露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。
提示：知情權的行使限制——不正當目的，公司作為舉證人，嚴格適用公司解釋四規定的4種情形，以何種方式給公司造成何種損失，因果關係+損失舉證。
（四）公司進入破產程序後，股東是否享有及如何行使？
公司進入破產後，股東仍然享有知情權。
1、股東知情權是《公司法》第三十三條明確規定的權利，破產程序雖屬於特別程序，但《破產法》及其相關規定並未對股東知情權的行使有任何限制性或相反規定。
2、股東權利可大致分為經營管理權、監督知情權和分紅權等內容。企業破產後，股東當然不享有經營管理權，但並非不享有監督知情權。
3、公司破產宣告後，股東權利將受到限制，但並不是股東不再享有任何權利。公司股東依法享有資產收益、參與重大決策、監督知情權等權利，公司破產後，股東當然不享有參與重大決策權等權利，但並非不能享有監督知情權
4、《民法總則》第七十二條規定不得從事與清算無關活動的主體是企業，而不是股東，該規定與股東知情權的行使沒有任何關係。其民事行為能力限於清算目的範圍之內，但是該公司的法人資格並不當然消滅，也不能據此否定公司股東地位。
5、根據《公司法》第三十三條第一款的規定，股東有權查閱、複製公司經營管理過程中產生的股東會會議記錄等決議性文件。公司已進入破產程序，不可能再產生股東會決議、董事會決議，但會產生與該決議性質相同的管理性文件，即債權申報和表決資料。
因此，債權申報和表決資料屬於股東知情權允許查閱、複製的範圍，股東當然有權查閱。而且，根據《最高人民法院關於審理企業破產案件若干問題的規定》第九十九條規定，破產程序終結後，破產企業的賬冊、文書等卷宗材料由清算組移交破產企業上級主管機關保存；無上級主管機關的，由破產企業的開辦人或者股東保存。因此，股東在公司進入破產程序後，股東依然享有列席債權人會議，保管破產企業賬冊、文書等材料的權利，據此推斷股東當然享有對破產程序中的相關債權申報等相關信息的知情權。在破產程序終結前，汪宏衛要求查閱、複製破產債權申報材料、債權審核結果及依據資料、四次債權人會議表決記錄，並不違背法律的規定，依法應當予以准許。
四、其他
1、公司沒有股東行使知情權的材料，如何處理？
第十二條 公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，人民法院應當予以支持。
2、民辦學校是否適用《公司法》關於股東知情權的規定？
天津市第一中級人民法院（2019）津01民終5927號股東知情權糾紛，
一審：①華晟學校作為民辦學校能否適用《公司法》關於股東知情權的規定。國家保障民辦學校舉辦者的合法權益，該合法權益應當包括知情權。明德公司作為華晟學校的出資人，享有的合法權益應當包括瞭解和掌握學校辦學和管理活動等重要信息的權利，該權利是舉辦者依法取得的合理回報，是參與重大決策和選擇管理者等權利的重要基礎。
舉辦者與學校的關係在本質上類同於股東與公司的關係，因此，本案可以參照適用公司法關於股東知情權的規定。②被告天津市西青區華晟職業培訓學校應自本判決生效之日起十日內提供2015年7月13日至本判決生效之日的會計賬簿（包括但不限於總賬、各自明細賬、現金日記賬、銀行日記賬、往來賬、固定資產卡片明細表和其他輔助性賬簿等）、會計憑證（包括但不限於記賬簿、原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的銀行對賬單交易明細、收據存根聯等相關資料等）供原告天津明德生產力促進有限公司查閱、複製；三、上述材料由被告天津市西青區華晟職業培訓學校備置於其學校辦公室，原告於十個工作日內在被告天津市西青區華晟職業培訓學校正常工作時間內查閱、複製。原告可以委託有執業資格的註冊會計師協助查閱、複製。
二審認為，明德公司與華晟學校提供的華晟學校章程均載明明德公司為華晟學校的舉辦者，故本院確認華晟學校的舉辦者為明德公司。根據《中華人民共和國民辦教育促進法》第五條第二款規定的內容，“國家保障民辦學校舉辦者、校長、教職工和受教育者的合法權益”，明德公司作為華晟學校的舉辦者，其瞭解和掌握學校辦學和管理活動等重要信息的合法權益應受到保護，故一審法院參照適用《中華人民共和國公司法》關於股東知情權的規定，並無不當。
3、股份合作制企業股東，適用《公司法》股東知情權規定嗎？
（2019）滬02民終1660，被告中山汽車公司章程並未規定股東知情權內容。考慮到股東合作制企業的商事組織性質，與有限責任公司具有一定程度的相似性，且中山汽車公司在上訴狀中也同意適用《公司法》及其司法解釋，故本案可以參考適用《公司法》及有關司法解釋的規定。
總結：實踐中，股東可以單獨提起知情權之訴，瞭解公司財務或經營情況；另外，知情權之訴往往是股東提起其他“股東侵權、公司解散或破產”等其他案由的前置訴訟。股東充分了解如何知情權如何行使以及知情權行使的邊界有利於為後續糾紛提供最恰當的證據。
- The End -
