案情簡介
A公司兩位股東翠花和大熊與B公司簽訂了股權轉讓協議，約定將A公司100%股權全部轉讓給B公司。2017年翠花和大熊與B公司一起完成了公司的變更登記，B公司成為A公司的唯一股東。但在2019年3月A公司接到稅務局通知，要求A公司補交2003年1月至2017年12月房產稅、城鎮土地使用稅及滯納金罰款大約15萬左右。B公司立馬想到按照股權轉讓合同約定“股權變更結束前，公司發生的債權債務由翠花和大熊承擔。”於是向翠花和大熊主張稅款，此時翠花和大熊大吃一驚，公司都賣給你2年多了，居然還要我交稅，開什麼玩笑？A公司現股東B公司沒有辦法只能先補繳稅款後再來起訴翠花和大熊。那麼前股東翠花和大熊需要補繳稅款就是依據合同約定這麼簡單嗎？
名詞釋義
我們首先來看下稅款的徵收依據
1. 房產稅，是以房屋為徵稅對象，按房屋的計稅餘值或租金收入為計稅依據，向產權所有人徵收的一種財產稅。徵收範圍限於城鎮的經營性房屋。（來自百度百科）
從上面的釋義我們不難看出徵稅對象是房產，納稅人是產權所有人，而計稅依據有兩種，一種是按照房產餘值徵稅的，稱為從價計徵，房產稅依照房產原值一次減除10%～30%後的餘值計算繳納；另一種是按照房產租金收入計徵的，稱為從租計徵，房產出租的，以房產租金收入為房產稅的計稅依據。
（從價計徵）
（從租計徵）
從上面對比我們不難看出針對同一間房屋從價計徵的房產稅是4275.59元/年，而從租計徵的房產稅是2082.14元/年。造成差異的原因是租金比較低，而稅務機關認定的房產餘值並不會因房屋折舊而變化。另外值得一提的是一般情況下，房產出租的從租計徵，房產自用的從價計徵。翠花作為股東就有了一定的選擇權，作為房屋產權人的翠花自然願意選擇較低的納稅標準了。
2. 城鎮土地使用稅，是指國家在城市、縣城、建制鎮、工礦區範圍內，對使用土地的單位和個人，以其實際佔用的土地面積為計稅依據，按照規定的稅額計算徵收的一種稅。（來自百度百科）
按照釋義納稅義務人是使用土地的單位和個人，那麼到底是A公司還是所有權人翠花是使用人呢，根據房地一體主義的話我認為還是翠花。另外根據廣州地稅的回答（見下圖）也可以看出來納稅人應該是翠花。
具體分析
搞清楚了納稅人是翠花，那麼我們就來看下股權轉讓合同的具體內容，按照合同約定翠花和大熊需要對轉讓之前的公司債務承擔清償的義務。
1. 房產稅和城鎮土地使用稅屬於公司債務嗎？實際上並不是，根據房產稅和城鎮土地使用稅的納稅人是房屋所有權人來說，公司並不是房屋的所有權人，所以這是屬於翠花的個人債務並非公司債務。
A公司已經代為向稅務局繳納的稅款可以向翠花主張返還嗎？首先A公司代繳費的行為並沒有法定或約定的義務，房產稅和城鎮土地使用稅並不像個稅一樣可以由企業代收代繳，同時翠花也沒有授權給A公司代收代繳，所以A公司代為繳納稅款的行為沒有合法根據。那麼A公司可以主張不當得利返還嗎？根據《中華人民共和國民法總則》規定“因他人沒有法律根據,取得不當利益,受損失的人有權請求其返還不當利益。”不當得利成立的條件需要一方獲利；一方受損；獲利無法律上原因；獲利與受損之間存在因果關係。本案中後三個條件都滿足。唯獨獲利多少尚不明確，假設翠花之前有授權給公司進行代繳稅款，因為授權期限不明，翠花確實獲得了利益。但是因翠花03年到17年期間有繳納相關稅款的記錄，A公司並未查清是哪些年份翠花未繳納，除非A公司弄清了翠花未繳納的年份後確定了翠花獲利的數額，那麼翠花應當承擔這部分的不當得利返還責任，但是由於翠花在某些年份有繳納，以及應繳納的標準的差異，A公司代為繳納的行為勢必會損害翠花的權益。另外根據《國家稅務總局關於未申報稅款追繳期限問題的批覆》（見下圖）可知即使納稅人不進行納稅申報的稅款追徵期限一般為三年，特殊情況才是五年。那麼A公司繳納的稅款追徵期應該是17年往前3年也就是15年，而不是追徵到03年。
故即使A公司訴訟至法院，主張繳納15萬的稅款是沒有辦法得到全部支持的。最多可能支持的是2015年到2017年翠花沒有繳納的房產稅和城鎮土地使用稅，同時房產稅的計徵標準也應該根據實際情況徵收。
所以提醒各位納稅之前一定要搞清楚納稅人、納稅標準及納稅期限，避免錯繳漏繳的情況。
（以上純屬個人觀點，歡迎諸位共同探討學習）
