證券代碼：600105 證券簡稱：永鼎股份 公告編號：2020-022
債券代碼：110058 債券簡稱：永鼎轉債
轉股代碼：190058 轉股簡稱：永鼎轉股
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
（一）江蘇永鼎股份有限公司第九屆董事會第四次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
（二）本次會議通知和資料於2020年4月14日以專人送達和電子郵件的方式向全體董事發出。
（三）本次會議於2020年4月24日在公司多功能會議室以現場方式召開。
（四）本次會議應出席的董事6人，實際出席會議的董事6人。
（五）本次會議由莫林弟董事長主持，公司監事、董事會秘書和部分高管列席了會議。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過公司2019年度董事會工作報告；
表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（二）審議通過公司2019年度總經理工作報告；
表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。
（三）審議通過公司2019年度財務決算報告；
（四）審議通過公司2019年度利潤分配預案；
表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。
內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關於公司2019年度利潤分配預案的公告》（臨2020-023）。
獨立董事對此議案發表了獨立意見。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（五）審議通過公司2019年年度報告及年度報告摘要；
表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。
年度報告全文及摘要詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（六）審議通過《關於回購註銷部分已獲授未解鎖限制性股票的議案》；
表決結果：同意4票；反對0票；棄權0票。關聯董事朱其珍女士、趙佩傑先生迴避表決。
根據《公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》“第五章 本激勵計劃的具體內容” 中關於公司層面解鎖業績條件的相關規定，如若公司未滿足上述業績考核目標而未能解除限售，則公司將按照本激勵計劃的規定回購限制性股票並註銷。鑑於公司2019年度業績未達標，公司本次註銷已授出未解鎖的股權激勵股份共計707.655萬股，共涉及股權激勵對象107人。內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《關於回購註銷部分已獲授未解鎖限制性股票的公告》（臨2020-024）。
獨立董事對此議案發表了獨立意見。
（七）審議通過《關於公司董事、監事及高級管理人員2019年度薪酬的議案》；
該議案中有關董事、監事2019年度薪酬事項尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（八）審議通過《關於2020年度日常關聯交易預計的議案》；
表決結果：同意3票；反對0票；棄權0票。關聯董事莫林弟先生、莫思銘先生、朱其珍女士迴避表決。
內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關於2020年度日常關聯交易預計的公告》（臨2020-025）。
獨立董事對此議案出具了事前認可的聲明，並發表了獨立意見。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（九）審議通過《關於公司2020年度向銀行申請綜合授信額度的議案》；
表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。
內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關於公司2020年度向銀行申請綜合授信額度的公告》（臨2020-026）。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（十）審議通過《關於公司與控股股東永鼎集團有限公司互為提供擔保預計暨關聯交易的議案》；
表決結果：同意4票；反對0票；棄權0票。關聯董事莫林弟先生、莫思銘先生迴避表決。
內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《關於公司與控股股東永鼎集團有限公司互為提供擔保預計暨關聯交易的公告》（臨2020-027）。
（十一）審議通過《關於公司為子公司年度申請銀行授信提供擔保預計的議案》；
表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。
內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《關於為子公司年度申請銀行授信提供擔保預計的公告》（臨2020-028）。
（十二）審議通過《關於使用部分閒置募集資金及自有資金購買理財產品的議案》；
表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。
內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《關於使用部分閒置募集資金及自有資金購買理財產品的公告》（臨2020-029）。
（十三）審議通過《關於會計政策變更的議案》；
表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。
內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《公司關於會計政策變更的公告》（臨2020-030）。
獨立董事對此議案發表了獨立意見。
（十四）審議通過《關於計提商譽減值準備的議案》；
表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。
內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《關於計提商譽減值準備的公告》（臨2020-031）。
獨立董事對此議案發表了獨立意見。
（十五）審議通過《關於公司續聘2020年度審計機構的議案》；
表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。
報告期內，天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司財務報告審計機構及內部控制審計機構，該所認真履行職責，圓滿完成公司審計工作，2019年度財務報告審計費為100萬元，內部控制審計費為20萬元。
根據董事會審計委員會提議， 建議續聘天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度財務報告審計機構和內部控制審計機構，聘期均為一年。
內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《關於公司續聘2020年度審計機構的公告》（臨2020-032）。
（十六）審議通過《關於公司未來三年（2020-2022）股東回報規劃的議案》；
表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。
內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《公司未來三年（2020-2022）股東回報規劃》。
（十七）審議通過《公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》；
表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。
內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《公司2019年度募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（臨2020-033）。
（十八）審議通過《公司2019年度內部控制評價報告》；
表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。
《公司2019年度內部控制評價報告》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
獨立董事對此議案發表了獨立意見。
（十九）審議通過《公司2019年度內部控制審計報告》；
表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。
《公司2019年度內部控制審計報告》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
本議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
（二十）審議通過《公司審計委員會2019年度履職情況報告》；
表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。
《公司審計委員會2019年度履職情況報告》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
（二十一）審議通過《公司獨立董事2019年度述職報告》；
表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。
《公司獨立董事2019年度述職報告》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
（二十二）審議通過《關於召開公司2019年年度股東大會的議案》。
表決結果：同意6票；反對0票；棄權0票。
內容詳見上海證券交易所網站（www.see.com.cn）《關於召開公司2019年年度股東大會的通知》（臨 2020-034）。
特此公告。
江蘇永鼎股份有限公司董事會
2020年4月28日
