證券代碼：002843 證券簡稱：泰嘉股份 公告編號：2020-010
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整、沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十三次會議於2020年4月17日以電話、電子郵件等形式發出通知，並於4月27日在公司五樓會議室召開。本次會議以現場和通訊相結合的表決方式召開。會議應出席董事7名，實際出席董事7名，其中，董事彭飛舟先生，獨立董事陳明先生、宋思勤先生以電話會議方式參加會議並通訊表決。本次會議由董事長方鴻先生召集和主持，董事會秘書、公司高管和監事列席會議。
本次會議的召開符合《公司法》、《公司章程》及有關法律、行政法規，會議合法、有效。經與會董事審議，會議以記名投票表決的方式表決通過如下議案：
一、審議通過《關於2019年度董事會工作報告的議案》
公司獨立董事向公司董事會遞交了《2019年度獨立董事述職報告》，並將在公司2019年年度股東大會上進行述職。
該項議案需提交公司2019年年度股東大會審議批准。
表決結果：7票贊成、0票反對、0票棄權。
《2019年度董事會工作報告》和《2019年度獨立董事述職報告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
二、審議通過《關於2019年度總經理工作報告的議案》
表決結果：7票贊成、0票反對、0票棄權。
三、審議通過《關於公司2019年度內部控制自我評價報告的議案》
表決結果：7票贊成、0票反對、0票棄權。
公司《2019年度內部控制自我評價報告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn ）。
公司獨立董事對上述事項發表了獨立意見，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
國信證券股份有限公司對上述事項發表了核查意見，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）對上述事項出具了內部控制鑑證報告，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
四、審議通過《關於2019年度內部控制規則落實自查表的議案》
表決結果：7票贊成、0票反對、0票棄權。
公司《2019年度內部控制規則落實自查表》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
五、審議通過《關於2019年度利潤分配預案的議案》
根據天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計後的公司2019年度財務報告：2019年度母公司財務報表稅後淨利潤54,889,037.02元。根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，提取法定盈餘公積5,488,903.70元，加上歷年留存的未分配利潤後，本次可供分配利潤為184,891,834.09元。
公司2019年度利潤分配預案為：公司擬以董事會審議本次利潤分配預案日的公司總股本21,000萬股為基數，向全體股東每10股派發現金股利3.00元（含稅），不轉增，不派送紅股。共計向股東派發現金紅利6,300萬元。
該項議案需提交公司2019年年度股東大會審議批准。。
表決結果：7票贊成、0票反對、0票棄權。
公司獨立董事對上述事項發表了同意的獨立意見，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
公司《關於2019年度利潤分配預案的公告》詳見《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn ）。
六、審議通過《關於2019年度財務決算報告的議案》
2019年公司實現營業收入39,812萬元，比上年同期增長12.74 %；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤6,174萬元，比上年同期增長10.81%。詳細財務數據見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn ）披露的《2019年度審計報告》。
七、審議通過《關於2020年度財務預算報告的議案》
公司本著謹慎性的原則，結合市場和業務拓展計劃，在公司預算的基礎上，按合併報表要求編制了2020年度財務預算報告。
公司《2020年度財務預算報告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
特別提示：本預算為公司2020年度經營計劃的內部管理控制指標，並不代表公司的盈利預測，能否實現受新冠疫情在全球肆虐帶來的宏觀經濟環境、市場需求狀況、國家產業政策調整的重大不確定性影響，請投資者特別注意。
八、審議通過《關於續聘公司2020年度審計機構的議案》
鑑於天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）的職業操守與專業水平，公司擬續聘天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）作為公司2020年度的審計機構，聘期1年。
公司獨立董事對上述事項發表了同意的事前認可意見和獨立意見，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
公司《關於續聘公司2020年度審計機構的公告》詳見《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn ）。
九、審議通過《關於公司2019年年度報告及其摘要的議案》
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》及《公司章程》的有關規定，公司編制了2019年年度報告全文及摘要。
經審核，董事會認為：公司 2019年年度報告全文及其摘要真實、準確、完整地反映了公司的實際情況，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司《2019年年度報告摘要》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn） 及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》；公司《2019年年度報告》全文詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
十、審議通過《關於2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告的議案》
根據《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》和《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》等有關規定，公司編制了《關於2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》。
公司《關於2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）對上述事項出具了鑑證報告，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
十一、審議通過《關於會計政策變更的議案》
本次會計政策變更是公司按照財政部發布的相關文件要求進行的合理變更，不會對公司經營成果產生重大影響，亦不會導致本公司收入確認方式發生重大變化，不會對財務報表產生重大影響，不存在損害公司及中小股東利益的情況，符合相關法律、法規及《企業會計準則》的規定，同意公司本次會計政策的變更。
本次會計政策變更事項是依據國家會計準則、法規的要求進行的變更，在公司董事會的決策權限內，無需提請公司股東大會進行審議。
公司《關於會計政策變更的公告》詳見《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn ）。
十二、審議通過《關於向銀行申請綜合授信額度的議案》
根據公司實際情況及資金需求安排，為滿足公司快速發展和生產經營的需要，公司及控股（全資）子公司擬向銀行等金融機構申請不超過人民幣10億元的綜合授信額度，在不超過總授信額度範圍內，最終以各銀行實際核准的信用額度為準。授信期限為一年，授信期限內，授信額度可循環使用。
在綜合授信額度內，由公司及控股（全資）子公司根據實際資金需求進行銀行借貸。為提高工作效率，及時辦理融資業務，公司董事會提請授權公司董事長或其指定的授權代理人全權代表公司簽署上述授信額度內的一切與信貸（包括但不限於授信、借款、擔保、抵押、信用證融資、票據融資和開具保函等）有關的合同、協議、憑證等各項法律文件，由此產生的法律、經濟責任全部由公司承擔。同時授權公司財務部具體辦理上述綜合授信及貸款業務的相關手續。上述授權自股東大會審議批准之日起一年以內有效。
公司《關於向銀行申請綜合授信額度的公告》詳見《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn ）。
十三、審議通過《關於2020年度為子公司提供擔保預計的議案》
公司預計為全資子公司泰嘉新材（香港）有限公司、無錫衡嘉鋸切科技有限公司、濟南泰嘉鋸切科技有限公司的銀行貸款、款項支付等事項提供擔保，預計擔保總額度不超過人民幣10000萬元。上述授權擔保額度自2019年年度股東大會審議通過之日起一年以內有效。在上述額度內發生的具體擔保事項，授權公司管理層在上述額度範圍內全權辦理具體擔保協議及其他相關法律文件業務。
上述2020年度為子公司提供擔保預計係為更好的滿足公司及合併報表範圍內子公司生產經營與融資需求，進一步提高公司決策效率，在綜合考慮控股子公司資信狀況、盈利情況和實際償還能力後，進行的合理預計，財務風險處於公司可控的範圍之內。董事會認為，本次年度擔保預計行為不會對公司及其控股子公司的正常運作和業務發展造成不良影響，不存在損害公司及廣大投資者利益的情形。同意本次年度擔保預計事宜。
該事項經出席董事會會議的三分之二以上董事審核通過。
公司《關於2020年度為子公司提供擔保預計的公告》詳見《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn ）。
十四、審議通過《關於公司2020年度日常關聯交易預計的議案》
為了日常經營業務的需要，依據《深圳證券交易所股票上市規則》和《公司章程》相關規定，結合上一年度日常關聯交易情況及公司實際經營情況，公司對2020年度日常關聯交易情況進行了合理預計。預計2020年公司及控股子公司（包括全資子公司）與關聯方ARNTZ GmbH + Co. KG及其下屬企業發生日常關聯交易金額合計不超過2000萬元人民幣。訂單由交易雙方根據實際情況在預計金額範圍內簽署。
上述關聯交易是為了滿足公司正常經營的實際需要，屬於正常業務往來，符合公司的實際經營和發展需要。對公司本期及未來財務狀況、經營成果有正面影響。
關聯董事方鴻迴避表決該議案，該項議案有效表決票為6票。
表決結果：6票贊成、0票反對、0票棄權。
公司獨立董事對上述事項發表了同意的事前認可意見和獨立意見，國信證券股份有限公司對上述事項發表了核查意見，詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
《關於公司2020年度日常關聯交易預計的公告》詳見《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn ）。
十五、審議通過《關於制訂的議案》
為進一步完善公司薪酬管理體系，充分調動公司董事、監事及高級管理人員的積極性、主動性、創造性，提高經營管理水平，促進公司健康、穩定和持續發展，建立“對內公平，對外具有競爭力，責權利相匹配”的激勵約束機制，根據《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規以及《公司章程》，特制訂《董事、監事及高級管理人員薪酬管理制度》。
《公司董事、監事及高級管理人員薪酬管理制度》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。。
十六、審議通過《關於公司2020年第一季度報告的議案》
根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引》和《公開發行證券的公司信息披露編報規則第13號——季度報告的內容與格式特別規定》及《公司章程》的有關規定，公司編制了《2020年第一季度報告》正文與全文。
經董事會審議同意報出《2020年第一季度報告》正文與全文，董事會認為報告客觀真實地反映了公司一季度的財務狀況和經營成果。
表決結果：7票贊成、0票反對、0票棄權。
公司《2020年第一季度報告》正文詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn） 及《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國證券報》；《2020年第一季度報告》全文詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
十七、審議通過《關於召開2019年年度股東大會的議案》
董事會擬定於2020年5月18日召開公司2019年年度股東大會。
表決結果：7票贊成、0票反對、0票棄權。
公司《關於召開2019年年度股東大會的通知》詳見《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn ）。
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
董事會
2020年4月28日
