本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十四次临时会议于2020年4月27日召开，会议通知于2020年4月22日以电子邮件方式发出，本次会议以传真方式（包括直接送达和电子邮件等方式）进行表决。全体9名董事参加了表决，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过审议，表决通过了以下决议：
（一）审议通过了《公司2020年第一季度报告》
该议案内容详见公司于2020年4月28日刊登在深圳证券交易所的网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年第一季度报告全文》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（二）审议通过了《关于公司符合向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》
董事会认为公司符合现行公司债券监管政策和面向专业投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备向专业投资者公开发行公司债券的资格。
该议案须提交股东大会审议。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
（三）逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
1.发行规模
本次债券的发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模拟提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司法定代表人和管理层依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
该项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
2.票面金额和发行价格
本次发行的公司债券每张面值100元，按面值平价发行。
该项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
3.发行方式及发行对象
本次债券在经过深圳证券交易所审核无异议并于中国证券监督管理委员会注册后，以一次或分期的形式在中国境内公开发行。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资者。具体发行方式拟提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司法定代表人和管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。
该项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
4.品种及债券期限
本次债券期限为不超过10年（含10年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种，本次债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模拟提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司法定代表人和管理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。
该项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
5.债券利率及付息方式
本次债券采取单利按年计息、不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。本次债券的具体票面利率和付息方式拟提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司法定代表人、管理层与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平；如发行后涉及利率调整，可以根据市场情况确定调整后的利率和付息方式。
该项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
6.担保方式
本次债券无担保。
该项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
7.募集资金用途
本次债券发行的募集资金扣除发行费用后可用于偿还公司债务、补充流动资金、支持绿色产业等相关法律、法规允许的用途。具体募集资金用途拟提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司法定代表人和管理层根据公司实际需求情况确定。
该项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
8.上市安排
本次债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向深圳证券交易所申请公司债券上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律、法规允许的前提下，公司亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。
该项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
9.偿债保障措施
若公司本次债券发行后出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情形时，将提请股东大会授权公司董事会并由董事会进一步授权公司法定代表人和管理层办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
该项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
10.承销方式
本次债券的承销方式为主承销商余额包销。
该项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
11.决议有效期
本次发行公司债券决议的有效期为股东大会审议通过之日起24个月。如果公司在决议有效期内已取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债券的发行。
该项以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权公司法定代表人和管理层在股东大会审议通过的发行方案的基础上，依据有关法律、法规，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行的相关事项。
上述第（二）项议案与第（三）项议案的内容详见公司于2020年4月28日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公开发行公司债券预案的公告》。
（四）审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
同意召开2020年第一次临时股东大会，具体事项如下：
1.会议届次：召开2020年第一次临时股东大会
2.会议召集人：公司董事会
4.现场会议地点：北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室
5.出席对象：
(1)截至2020年5月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东
(2)公司董事、监事及高级管理人员
(3)公司聘请的律师
(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
6.会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式
7.本次会议拟审议议案：
(1)《关于公司符合向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》
(2)《关于公司公开发行公司债券方案的议案》
(2.1)发行规模
(2.2)票面金额和发行价格
(2.3)发行方式及发行对象
(2.4)品种及债券期限
(2.5)债券利率及付息方式
(2.6)担保方式
(2.7)募集资金用途
(2.8)上市安排
(2.9)偿债保障措施
(2.10)承销方式
(2.11)决议有效期
股东大会的其他相关事项详见公司于2020年4月28日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所的网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
第六届董事会第二十四次临时会议决议
特此公告。
北新集团建材股份有限公司
董事会
2020年4月27日
