1993年頒佈的《公司法》和2005年修訂的《公司法》採用法定資本制，要求股東向公司實際繳納出資，在公司被批准設立時必須提交驗資報告，驗資成為公司設立的一道門檻兒，這是法定資本（小Tip:若需瞭解公司資本制度，可翻閱小編的上一篇文章《論新公司法下的公司資本制度》）落到實處的一個基本動作。驗資報告通常是由工商行政管理部門指定的有驗資資質的中介機構提供的，驗資報告中載明各股東匯聚資金的路徑，向公司繳納出資的財產形式，繳納出資的具體時間和數額等細節，對非貨幣財產產用於出資的，還應附有對該財產的評估報告。
驗資報告為公司設立的必備文件，驗資機構成為參與公司設立的一方，如果驗資機構在驗資過程中有虛假驗資行為時，應對公司債務承擔相應的法律責任。在法定資本制度的環境下，公司註冊資本金除法律規定股東應實際向公司繳納外，還引人第三方中介機構協助監督，工商行政管理部門最後審核資金或者財產是否實際到位。
一、有限責任公司和發起設立的股份有限公司
2014 年《公司法》刪除了2005 年《公司法》第二十九條規定：“股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。”同時，將原第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認足公司章程規定的出資後，由全體股東指定的代表或者共同委託的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。”刪除了有關“股東的首次出資經依法設立的驗資機構驗資後”的表述。同時，《國務院關於廢止和修改部分行政法規的決定》(國務院令第648號)刪除原《公司登記管理條例》第二十條第二款第(四)項、第(五)項和第三款有關驗資的相關規定，即新的《公司登記管理條例》第二十條規定申請設立有限責任公司應當向公司登記機關提交的文件不再包含“驗資證明"。這些修訂都意味著以後
有限責任公司和發起設立的股份有限公司設立和增資都不再需要驗資並提交驗資報告。相應的，股東承諾認繳的註冊資本金具體數額、出資方式和時間等寫進公司章程中，公司章程具有合同效力，公司章程在公司登記機關公示後，對公司外部也同樣發生效力。與公司發生交易的第三方，可以將股東在公司章程中的承諾視為公司潛在的經濟實力，當與公司交易的第三方成為公司債權人而公司又無力償還到期債務時，股東在公司章程中的承諾可以被作為公司的執行能力。驗資報告被取消了，取而代之的公司章程公示制度將產生股東承諾直接面對與公司交易的任何不特定人的法律後果，公司章程的規定對股東和公司債權人均具有法律意義。
二、募集設立的股份有限公司
需要注意的是，2014年《公司法》並沒有對募集設立的股份有限公司的驗資規定進行修訂。新《公司法》第八十九條第一款規定：“發行股份的股款繳足後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明。發起人應當自股款繳足之日起三十日內主持召開公司創立大會。創立大會由發起人、認股人組成。”同時，《公司登記管理條例》第二十一條第三款規定：“以募集方式設立股份有限公司的，還應當提交創立大會的會議記錄以及依法設立的驗資機構出具的驗資證明……"《公司註冊資本登記管理規定>第九條第二款規定：“以募集方式設立的股份有限公司的註冊資本應當經驗資機構驗資。”也就是說，對於募集設立的股份有限公司依然存在驗資程序。
三、有關虛假驗資的司法解釋
對於驗資制度，最老生常談的一個實務問題就是虛假驗資，在2014年《公司法》修訂前，會計師事務所作為法定的驗資機構，因虛假驗資而承擔民事責任的案例屢見不鮮。
為此，最高人民法院相繼出臺了多起司法解釋，對於會計師事務所的驗資責任問題的爭議也是橫跨兩個世紀。宥於篇幅，小編在此稍稍說明下具體的司法解釋及其內容，感興趣的同學可自行網上查閱，虛假驗資的判例論文不勝枚舉。
1996年的《最高人民法院關於會計師事務所為企業出具虛假驗資證明應如何處理的覆函》(簡稱法函[1996]56號)拉開了中國註冊會計師承擔民事責任立法的序幕，其作為虛假驗資民事責任的第一個專門性解釋，使得社會公眾對註冊會計師的民事責任有了更為深刻的認識。但法函[1996]56號的出臺，卻引發了針對會計師事務所的“訴訟爆炸"，司法界對如何適用該司法解釋也產生了分歧，“同案不同判”現象非常普遍。為此，最高人民法院接著又出臺了相應司法解釋對虛假驗資民事責任進一步明確，包括《最高人民法院關於金融機構為行政機關批准開辦的公司提供註冊資金的驗資報告不實應當承擔責任問題的批覆》(簡稱法復[1996]3號)；《最高人民法院關於驗資單位對多個案件債權人損失應如何承擔責任的批覆》(簡稱法釋[1997] 10號)；《最高人民法院關於會計師事務所為企業出具虛假驗資證明應如何承擔責任問題的批覆》(簡稱法釋[1998]13號)和《最高人民法院關於金融機構為企業出具不實或虛假驗資報告資金證明如何承擔民事責任向題的通知》(簡稱法[2002]21號)。如何把握這些司法解釋之間的法律關係，曾是各級法院裁量驗資機構民事責任的關鍵。
從上述司法解釋內容看，法復[1996]3號涉及金融機構責任承擔問題，針對的是行政機關批覆開辦的企業，已經失去現實意義。法函[1996]56號規定了會計師事務所給委託人、利害關係人造成損失應當承擔相應賠償責任；法釋[1997] 10號規定了存在多個債權人情況下會計師事務所僅在應當承擔責任部分限額內承擔責任。法釋[1998] 13號則對法函[ 1996] 56號進行了必要補充，明確了會計師事務務所承擔的是一種補充責任，先由企業承擔清償責任，且會計師事務所僅在驗資證明金額範圍內承擔責任。法[2002] 21號通知則結合實務中審理虛假驗資案件相關問題，對之前三個司法解釋又進行了必要補充與完善。主要表現為：從損害行為上看，要求相對人“使用或證明”進行交易而受到損害時才能獲得賠償；在責任範圍上，賦予會計師事出資責任；在責任性質上，會計師事務所承擔的是一種過錯責任，即根據過錯大小承相責任；在程序上，未經審理不能直接將會計師事務所作為被執行人。最高人民法院相繼出臺的這些司法解釋，對會計師事務所的責任把握越來越嚴格。其中根本緣由是，會計師事務所虛假驗資行為實際並非債權人不能獲得清償的根本原因，決不能使驗資機構成為虛假出資人的“替罪人”。
設置驗資程序本來是為了防範出資人造假，但事與願違，恰恰是因為多設一道關卡，才更有可能造假。驗資程序的存在實際上擴大了當事人造假的空間。因為，關卡越多，介入其中的當事人越多，每一方當事人分擔的風險就越少，當事人的造假衝動就越高，造假的數額就有可能上升而不是下降。在只有一方參與人的條件下，因責任風險過高而無法做到的事情，在多方參與人的條件下就有可能做到。假設每一方當事人造假或縱容造假的數額不變，隨著關卡層次的增多，造假的總數額就會隨之增多。因此，所謂“層層把關”，到頭來可能是“層層造假”。
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