上世纪七十年代，宁夏西吉县兴隆镇单家集、陈田玉一带的农民在开挖水渠时，意外的在沟壑里发现了大量的人骨和马骨，一坑一坑的掩埋着，最厚叠压骨层达2米左右。1999年，兴隆镇在维修粮库围墙时，也挖出了一个长一百多米、厚度达1米的尸骨坑，人骨、马骨相互叠压，其状惨不忍睹。后来西吉县文物部门在文物普查时发现，在陈田玉村北红岗遗址沿山崖边，到处是层层的白骨，有的骨头上有刀砍的痕迹，有的人骨马骨头颅上还插着6公分长的箭头，同时在尸骨坑还发现了大量锈迹斑斑的铁制武器。后来经过考古专家考察认定，这里就是一千多年前，北宋和西夏发生激烈战争的地方——好水川。沟壑里的累累白骨似乎在诉说着当年那场战争的悲壮和惨烈。
公元1038年，党项人元昊称帝，建立大白帝国，史称“西夏”。1039年，元昊向北宋提出称帝要求，希望和北宋统治者平起平坐。当然这一行为自然引起了北宋统治者强烈的不满和愤懑，宋仁宗下诏削夺元昊官爵，撤销所赐皇姓（赵），停止贸易往来，并在边境地带发布公告，招募能捕杀元昊者予以重赏。宋仁宗拒绝承认元昊称帝并捕杀元昊的决定，大大促成了元昊对宋提前发兵的重大举措，同时元昊对宋用兵也得到了党项族人民的支持。
1040年，元昊主动发动进攻，偷袭了宋夏边境上的重镇金明寨，在攻下金明寨后又乘胜包围了延州（陕西延安）。延州守将范雍胆小怯懦，贪生怕死，欲与西夏议和，遭到了手下将领的坚决反对，不得已只好召集人马保卫延州，立即飞檄各路将士，火速驰援延州城。环庆副都总管刘平、鄜延副都部署石元孙接到檄文后，立即驰援延州，都监黄德和、巡检万俟政、郭遵也都由外地飞驰延州。行进途中，宋军各路将士合兵一处，大约有一万兵马，风风火火驰往延州。元昊这时充分展现出了他杰出的军事才能，他虽然围住了延州，却不急于攻城，而是在在延川、宜川、洛川三条河流交汇的三川口布下埋伏，采用围城打援的战术一举歼灭了宋朝的援军主力，取得了西夏建国后的第一场大胜仗，这次胜利也大大刺激了元昊的欲望。
三川口的失利，使北宋朝野上下震惊。他们再也不敢轻视党项人的实力了，于是及时调整了战略部署，派出了北宋名将夏竦为陕西四路经略安抚招讨使，命韩琦、范仲淹为副使亲临前线指挥。
韩琦主张集中优势兵力，主动进攻，一举打败西夏的主力。而范仲淹却认为，宋军不熟悉战场形势，缺少战争的磨练，应该加强防御，以静制动、据城而战，主张打持久战。当时大宋虽然实力雄厚，军队数量占绝对优势，但是沿边数十万军队，长年作战，战备物资消耗巨大，后勤保障困难，在这样的战争形势下，以韩琦为代表的速决论明显占据上风，寻找西夏主力决战，一战解决问题。
元昊从小在黄土高原长大，熟悉当地环境。他不仅是西夏最高统治者，而且又是亲临前线的统帅，可以根据瞬息万变的战场形势，随时改变战略决策。此时，他又任用汉人张元为太师，为他统筹谋划，在张元的悉心谋划下，元昊开始有条不紊地编织一张无形的大网，准备把大宋军队一网打尽。
公元1041年，元昊又一次故技重演。佯攻范仲淹守卫的延州，同时派出主力直指韩琦负责的泾原路。李元昊扬言要攻打延州，范仲淹立即调集宋军主力严防死守。等到宋军反应过来，西夏的十万大军已经直扑泾源路驻地渭州。韩琦面对李元昊的主力大军，沉着镇定，准备亲率宋军主力迎战，同时派大将任福带领一万八千人的军队，迂回包抄到元昊的后方，准备前后夹击，一举歼灭西夏主力。担任迂回包抄任务的这支宋军成为了整个战役的关键，因此韩琦在临行前再三叮嘱任福一定要严格遵守作战部署，否则军法论处。可以说韩琦的部署是非常周密严谨的，简直是天衣无缝。可是有时战场的形势不以个人的意志为转移，经常会出现意想不到的事情。任福本来是完全按照韩琦的命令持重前行，但是途中他很快就遇到了几小股西夏的部队。在宋军强大的攻势下，党项人似乎不堪一击，几个回合下来，西夏军就丢盔弃甲、仓皇逃窜了。任福决定乘胜追击，他万万没想到这几股西夏军都是元昊派出的诱饵，此时李元昊正率领精锐骑兵在黄土高原的沟壑中驰骋，他的大军犹如猎手一样，正在悄然等待猎物的出现。
任福尾随逃亡的西夏士兵慢慢接近一个叫好水川的地方，此时宋军由于长途追击，人困马乏，饥渴难耐，任福只得命令军队暂停休整。好水川地处黄土高原腹地，高大的山梁之间只有一条河谷可以通行，易守难攻，是一处打伏击绝佳的地方。任福观察了一下地形，他隐隐感觉到有些不妙。这时士兵在路边意外地发现了一些泥封的盒子，送到任福面前，里面隐约还有动静。任福命令士兵将盒子打开，结果没想到一百多只信鸽带着尖利的哨音腾空而起，飞向天空。宋军还没有从疑惑中明白过来，埋伏等待的西夏军队犹如潮水一般顿时从四面八方围拢过来，全部扑向好水川，任福的厄运就从此开始了。任福在仓促间马上命令自己的军队布阵迎敌，一场大战就此拉开序幕。
党项人首先发动了第一番进攻，承担第一轮攻击的是西夏的铁鹞子部队。这是西夏的王牌部队，铁鹞子部队选用的马匹都是优良的河西马，骑兵都是训练有素的骑手，骑手和马匹都用铁链子连在一起，即使骑兵被砍伤射死，也不会从马上跌落下来，骑兵和马匹都披挂着冷锻甲，防护性能堪称一绝。铁鹞子冲向宋军，如排山倒海一般，在铁蹄的轰鸣中，任福布好的防线瞬间被冲垮，盾牌兵被斩杀，死伤无数。骑兵第一轮冲锋过后，更加可怕的一幕出现了，漫天的箭矢雨点般向宋军射来。原来这是西夏的另一个极具杀伤力的兵种——强弩兵。士兵们使用的神臂弓是用柔韧坚硬的牦牛角制成的，射程竟然达到150米，威力大，杀伤力强。西夏士兵按照一定的队形轮流发射，箭雨从天而降，宋军死伤过半。任福命令宋军向山上攻击，希望抢占山头，借助有利地势固守待援。谁知，在山上突然出现了成千上万的西夏步兵，他们步伐迅疾，健步如飞。这是元昊的又一支特种部队——步跋子。步跋子是由横山党项人组成，他们长年生活在黄土高原，大山锻炼了他们的肌肉，沟壑强健了他们的筋骨，他们行走于高山沟壑如履平地。李元昊利用横山党项人的这些特点，组建了一支快速反应部队——勇猛善战的步跋子。步跋子士兵抢在宋军前面，占据了有利地形，将宋军完全压制在山谷中。战斗从早上一直持续到中午，宋军将士战死一万多人，突围的士兵拼命想杀出一条血路。可到处都是难以撼动的铜墙铁壁，出路在哪里呢？在好水川的制高点上，李元昊树起了一面两丈多高的大旗，指挥着西夏军队正在进行最后的绞杀。西夏士兵随着李元昊大旗的挥动，四处围追堵截企图夺路而逃的宋军，宋军死伤甚重。主将任福身中数箭，仍搏杀不止，手下小校刘进劝他突围，他大声喊到：“吾为大将，兵败，以死报国耳！”最后力尽而死。跟随他出征的儿子任怀亮也战死了，大将桑怿、刘肃、武英、王珪、赵津、耿傅等所有高级将领全部阵亡，仅朱观所部几百人得以逃脱，近两万大军几乎全军覆没。李元昊取得了建国后对北宋的第二次胜利。
元昊之所以能取得这两次胜利，谋士张元功不可没。打扫战场的时候，张元望着漫山遍野堆积如山的同胞尸体不为所动，却在边界处一座寺庙的墙上题诗一首：“夏竦何曾耸，韩琦未足奇，满川龙虎辇，犹自说兵机。”得意之情，溢于言表。
韩琦带领人马去接应突围的数百士兵，返程途中，遇到了阵亡将士的父兄、妻子几千人。他们抱着死者的旧衣，抛洒着纸钱，一边恸哭，一边为亡灵招魂，这种场景令韩琦悲伤不已。
好水川战役以后，西夏军势不可挡，元昊带领着西夏军第三次向北宋发起了大规模的进攻，北宋派出了九千多的兵马也几乎全军覆没。面对如狼似虎的西夏军队，宋帝国一时竟手足无措。宋帝国不得不改变军事策略，放弃主动进攻，采取范仲淹主张的积极防御措施。
西夏国对宋朝的战争虽然取得了胜利，但也给西夏带来了严重的后果：由于宋朝关闭了边境市场，西夏境内生活用品奇缺，物价昂贵，连年战争使西夏国穷财尽，民怨沸腾，阶级矛盾和民族矛盾加剧。公元1043年，元昊派出使臣与大宋议和，经过两年艰苦的谈判，1045年10月，双方达成和平协议，这就是历史上著名的“庆历和约”。盟约规定：西夏向宋称臣，宋称西夏君主为国主，并给西夏岁币。大宋以一种默许的方式承认了西夏国的存在。
