当当又上了热搜。

当当又上了热搜,起因是:李国庆召开了临时股东会,把自己选为公司董事长兼总经理,然后率人把当当网公司的章给夺了过来,而另一边当当网则报了警。

孰是孰非,莫衷一是。先从法律层面聊聊这件事的逻辑经过:

1、李国庆为什么抢章?

首先大家要明白一个基本的概念,即公司是虚拟主体。所谓虚拟主体,是指公司是一群人的组合体,它的存在是抽象的。虽然法律赋予了公司独立的人格,即从理论上来讲,公司和你一样,应该有自己独立的意志、独立的表达、独立的行动,但到了实践中,由于它是虚拟的,你如何判断什么样的行为,是代表公司的行为呢?

所以,我们国家的法律便发明了印章制度,即一般来讲,只有一个公司的印章,才是代表这个公司意志行为的终极证据。假设一个公司给你开了一个证明,上面盖了一个公章,则算是公司的证明。如果没有这个公章,这张纸可能是废纸一张,跟公司没什么关系。

正是基于这样一个原因,到了现实中,谁控制了公司印章,就等于谁控制了公司意志表达权和实际经营权。有了印章,你就可以以公司的名义,办各种事情,比如对外签订合同、到工商局办理变更、到法院打官司等。

因此,李国庆要抢章。这一整套印章就跟传国玉玺一样,有了它,你才能发号施令。否则,哪怕你给自己添加再多头衔,也没用。

2、当当网为什么报警?

与其说当当网报警,不如说俞渝女士报的警。没了印章,俞渝女士对当当网公司就失去了控制权,没法再持“玉玺”昭告天下。所以,俞渝女士干脆来个釜底抽薪,说公司印章被抢了,全部作废,我要再重新刻一套。如果这个路数走通的话,相当于李国庆手里抢到的这套印章,瞬间没用了。

3、李国庆抢章要不要前提?

当然是需要的,即他必须先当上董事长、总经理这类职位,才能去抢章。就好比,你得先登基,做了皇帝,你才有资格持玉玺号召天下,否则就是篡位谋逆。因此,李国庆在抢章之前,先召开临时股东会,选出董事会,将自己任命为董事长、总经理,然后才率人跑到公司抢的章。

4、李国庆召开的临时股东会是否合法?

李国庆在给当当网员工的告知书中表示,他跟俞渝的所有股份合计是91.71%,按照夫妻共同财产原则,他持有一半,即45.855%,加上另外两个持有约8%的小股东支持,他们的合计股份投票权加起来是53.87%,超过了一半,因此,他认为临时股东会有效,他通过临时股东会的投票表决,名正言顺的当上了公司董事长和总经理。

但很可惜,从纯法律角度来讲,其中有两个问题,他难以越过:

第一,虽然他跟俞渝两人的合计股份是91.71%,但他没有明说两人分别持有的股份是多少。据公开查询显示,从表面上来看,俞渝持有的股份是64.2%,而李国庆持有的股份是27.51%,也就是说,俞渝的表面持股比例占了绝对多数,李国庆的表面持股比例,比俞渝少很多,根本不足以对抗俞渝。

这就产生了一个问题,即到底是按照双方各自的表面持股比例来计算,还是按照李国庆的说法,即两人的股份先合并加起来,然后简单除以2,得出每人的持股比例?

很遗憾,按照目前法律规定,在夫妻双方正式离婚并分割股份前,对公司的投票控制权,是按照表面持股比例来计算的。也就是说,俞渝一票就把李国庆的任何提案,都给否了。

这也是为什么李国庆一直在说,俞渝拖着离婚诉讼,就是不同意离。一旦离了,两人股份合并后重新分割,则俞渝对当当网的占股比例就下降了。到时候,两个占公司股份约8%的小股东,反而成了影响公司实际控制权的重要因素。他们俩倒向谁,谁就控制公司。而在离婚前,都是俞渝一人说了算。

第二,更换公司董事长和总经理,还要看章程,即看公司章程中是否对此作出过特别约定。

由于董事长和总经理是一个公司中最重要的职位,有的公司章程会对这个职位人选的更换,有一些特别约定,比如,需要达到三分之二以上的投票表决权,才可以更换。因此,也要看一下当当网公司的章程中,对此是否有类似约定。如果有的话,需要根据章程办理。

因此,李国庆召开的临时股东会,从法律上来讲,有可能是无效的。

5、鹬蚌相争,谁在得利?

这个问题的答案很显然,就是这两个约占公司股份8%的小股东。李国庆为了拉拢这两个小股东,承诺对公司利润进行分红,同时承诺不辞退员工,应收尽收。这其实,损害的是他和俞渝的整体利益。

公司内很多事项的决策,由于实行的是投票表决制度,小股东是很没有存在感的。如果李国庆和俞渝没有矛盾,两人联合一处,则这两个占公司股份比例约8%的小股东,就是陪衬。他们俩对任何事情都没有实质的决策权,更甭想分红。8%的持股比例,你能干啥?啥也干不了。如果大股东不理他们,他们完全是空气。

但现在,他们成了影响当当历史进程的关键人物。即便俞渝现在仍能把持公司,但总有离婚判决下达的一天。当俞渝跟李国庆从法律上正式离婚后,则她俩股份被分割,对当当的持股比例双双跌到50%一下,即如李国庆所说的45.855%。到时候,这两个小股东的8%倒向谁,谁就成了当当的实际控制人。

正所谓,历史总是有小人物决定的。也可谓,美国的总统其实都是由一小部分中间摇摆选民选出来的。那些大人物,看似兵强马壮,实则实力互相抵消后,全部没有存在感了。

6、这个事件会如何发展?

俞渝报警,警方介入,然后看抢印章过程中,有没有使用暴力?要是有,则按照使用暴力的程度不同,进行治安处罚或者当做刑事案件处理。如果没有或者程度很轻,够不上治安处罚或刑事处理,则按照民事纠纷处理。当然,警察只有办理刑事案件的权力,不处理民事经济纠纷。因此,如果是后一种情形的话,警察大概率只会丢下一句话,你们俩到法院打官司去吧。

感觉最近律师们似乎要忙起来了。


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