土豆条款
何为“土豆条款”？不知道没有关系，等你的企业准备融资或者IPO之前，没准就会有VC投资人跟你提到它，要求你在SA （股东协议） 中增加该条款。
“土豆条款”的基本含义大致为：公司创始人结婚或者离婚须经董事会同意，尤其是优先股股东的同意；或公司创始人应承诺婚姻的持续。
是不是很诧异？
本为人身权的婚姻怎么也可以用这种条款来约束？土豆条款到底是怎么回事？这个名字又是谁命名的？这个条款背后有什么样的故事？
今天咱们就一一揭开这些谜底，以及背后所隐藏的股权控制“暗流”。
土豆条款的前世今生
这个条款的诞生源于土豆网创始人王微的一场婚变。而这场婚变，不仅影响到一家企业的生死前途，而且还改写了一个行业的游戏规则，可谓是“名垂青史”了。
说它影响了一家企业的生死前途，是指因为这场婚变让土豆网错过了最佳IPO时机，不仅失去了成为视频行业第一股的机会，还因为正好处于美股市场做空中概股的血雨腥风中，从而股价大跌，最终被优酷所收购；说它改写了一个行业的游戏规则，是指在整个事件之后，很多投资人要求企业创始人在融资时要签下“土豆条款”，即公司创始人结婚或者离婚须经董事会同意，尤其是优先股股东的同意；或公司创始人应承诺婚姻的持续。
接下来，我们就来好好的聊一下“土豆条款”到底是怎么来的。
2005年1月：从贝塔斯曼辞职的王微，以100万元的启动资金开始了创业。王微形容自己是在“播种土豆”，故而后来的这个网站就是大名鼎鼎的“土豆网”。在他们研究视频网站的时候，即使日后极富盛名的YouTube在美国也才刚刚诞生两个月，没有任何知名度可言；
2005年4月：经过三个月的内测，土豆网正式上线；
2005年12月：土豆网拿到了来自IDG的第一轮融资，融资金额虽然只有50万美元，但却占股30%；同时，在这不久，王微结识了上海电视台主持人杨蕾，之后，两个人感情迅速升温；
2006年5月：土豆网获得了来自IDG、纪源资本 （ GGV） 、集富亚洲 （ JAFCO） 的850 万美元第二轮融资。此时，土豆团队也从当初的四五个人扩充到了20人；
2007年4月：土豆网获得第三轮1900 万美元融资，此轮融资由今日资本 （ Capital Today） 及General Catalyst领投，两家各投600万美元，其余5家VC合计投入700万美元，前两轮的投资者IDG、纪源资本、集富亚洲也继续跟投；
2007年8月：王微与杨蕾低调结婚；
2008年4月：土豆网获得第四轮5680万美元融资，由新加坡的凯欣亚洲 （ Crescent） 领投3000万美元；
2008年8月：王微向杨蕾提出离婚；
2010年3月：经过两年多的拉锯，最终由法院判决离婚；
2010年7月：土豆网完成了第五轮5000 万美元融资，该轮由新加坡淡马锡 （子公司Sennett Investments） 领投3500万美元，而凯欣亚洲、 IDG、纪源资本等5家VC合计追投1500万美元。
一个有意思的对比是：
土豆网从创业伊始经过6轮融资，合计获得1. 6亿美元 （包括E轮之后2500万美元认股权证的发行） ，王微的持股比例也最终被稀释得仅剩12. 7% ；
优酷网上市前同样获得6 轮融资，所得金额同样是1. 6亿美元，但其创始人古永锵依然手握41. 5%的股权，大大高于王微。
王微的股权之所以被如此稀释，与土豆网在第一轮融资时以50万美元出让30%股权给IDG有着莫大关系。
2010年11月9日：土豆网向美国SEC （证券交易委员会） 递交了上市申请，其最大竞争对手优酷也紧随其后递交上市申请；
2010年11月10日：因为离婚财产纠纷，上海徐汇区法院冻结了王微所持土豆网的核心运营平台“上海全土豆网络科技有限公司”的股权。王微在该公司中占股95% ，这部分股份中，有76%涉及夫妻共有财产问题，王微前妻遂提起诉讼，对这部分股份的一半予以权利主张，冻结了该公司38%的股份进行保全。王微提出担保解除了第一次保全，但杨蕾又申请了第二次保全，法庭随后根据第二次财产保全申请，冻结了该公司38%的股份，禁止转让。
土豆网纳斯达克上市的半路夭折 ，迫使王微重新坐到谈判桌前与前妻杨蕾进行协商。最终双方达成协议，由王微支付杨蕾等值700 万美元的现金，换取杨蕾放弃对企业股权的索求。
2010年12月：优酷网IPO融资2亿美元；
2011年4月：土豆网重新提交招股说明书，其中多了一项风险披露：“土豆创始人兼CEO王微遭其前妻杨蕾起诉。王微持有上海全土豆网络科技有限公司95%的股份，杨蕾以婚姻期间夫妻共有财产为由要求分割王微持有全土豆股份中的76% ，法院目前已将王微持有股份中的38%进行了财产保全。对于股份保全期限，法庭暂未宣布，但根据中国法律程序，保全时间最长不超过两年。”
2011年8月17日：土豆网最终实现IPO并融资1. 74亿美元；这也是2011年下半年唯一一家在美国实现上市的中国企业。土豆网因创始人前妻诉讼而引发的上市波折最终画上了句号。
然而，土豆网的上市并未让其摆脱厄运。因为正好遇到美股市场中疯狂做空中概股的情况，破发、市值大跌一直伴随着土豆网。
2012年1月：土豆网的股价已经跌至9. 5美元的新低，还不到IPO价格的1/3；
2012年3月12日：优酷以158%的溢价换股收购土豆，土豆成为优酷的全资子公司，并从纳斯达克退市。交易完成之后，优酷原股东持有优酷新公司71. 5%的股份，土豆原股东持有优酷新公司约28. 5%的股份。
2012年8月24日：优酷土豆宣布完成合并交易，土豆网在纳斯达克摘牌；2012年8月24日：王微宣布从土豆网CEO任上退休，从此彻底退出自己一手创办的企业。
土豆网发展至最终被出售的结局！
王微的婚姻诉讼事件发生后，上海暴雨娱乐CEO朱威廉在微博上说道：“听说最近不少VC/PE试图在SA （股东协议） 中增加条款，要求他们所投公司的CEO结婚或者离婚必须经过董事会，尤其是优先股股东的同意后方可进行。若真如此，实乃悲剧也。”
这条微博后来被王微看到，便随手加了一条评论：“前有新浪结构，后有土豆条款，大伙儿一起努力，公司治理史上，留个名。”
正因为王微的这句话，“土豆条款”就此得名。
整个事件的反思
可以说，土豆网发展至最终被出售的结局，有两个无法回避的原因：
其一，王微与前妻杨蕾的婚姻诉讼，使得土豆网错过了最佳IPO时机。等到王微解决完家事、重启IPO的时候，美国资本市场处于做空中概股的血雨腥风之中，上市惨状与8个月之前优酷上市的热闹光景形成鲜明对比。土豆上市首日下跌12% ，市值7. 1亿美元；而优酷上市首日大涨161% ，市值超过30亿美元。之后，两家网站的差距越来越大。
其二，王微在IPO之前的历次私募中，由于估值太低过度稀释了自身的股权，上市后最终仅持有8. 6%的股权，无法对企业实施有效控制。以至于投资人决定要把企业卖掉时，身为创始人的王微无心亦无力阻止。
当然，若没有杨蕾的婚姻诉讼，土豆早在资本市场最好的时候就上市了，而不会半年多之后流血上市，进而也就不会有当前被迫出售的窘境。
其实，自土豆网王微之后，创始人因在创业早期融资时出让的股份比例过大、自身持股比例被过度稀释而在后期资本主导下出局企业的案例屡见不鲜：2013年年的俏江南张兰， 2015年的有快的打车陈伟星、 1号店于刚、赶集网杨浩涌、大众点评张涛， 2016 年有去哪儿庄辰超、汽车之家李想，等等。
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