▼真實案例：
綠林餐飲公司設立於2015年8月12日。該公司章程載明，李曉霞與張峰為公司股東，公司註冊資本500萬元，李曉霞認繳出資額255萬元，張峰認繳出資額245萬元。
2017年3月12日，張峰與陳運群簽訂《股權轉讓協議書》在李曉霞不知情的情況下將持有綠林餐飲公司的49%股權以605萬元轉讓給陳運群。
李曉霞認為張峰與陳運群惡意串通簽訂上述協議，沒有就前述股權轉讓事項告知李曉霞並徵求同意。後張峰與陳運群因股權轉讓協議書發生爭議，並起訴至北京市大興區人民法院，李曉霞才獲悉股權轉讓事項。李曉霞認為張峰侵犯其優先購買權，遂起訴至法院要求確認張峰與陳運群簽訂《股權轉讓協議書》無效。
案例改編自（2018）京02民終3929號
▼深度解析：
本案爭議焦點張峰與陳運群簽訂的股權轉讓協議效力問題，法院認定意見如下：
首先，本案綠林餐飲公司的章程載明,李曉霞與張峰為公司股東,公司註冊資本500萬元，李曉霞認繳出資額255萬元，張峰認繳出資額245萬元。公司章程第二十二條第一款規定,股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意,股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意。因此，依據公司章程和法律規定，張峰向公司股東以外的陳運群轉讓股權，應當經其他股東李曉霞同意。李曉霞稱張峰與陳運群惡意串通簽訂股權轉讓協議，侵害李曉霞的優先購買權一節，李曉霞提交的證據不足以證明張峰與陳運群存在惡意串通，在無其他法定無效情形的情況下，僅以侵害優先購買權主張確認股權轉讓協議無效，欠缺法律依據。故對李曉霞的該項主張一審法院不予支持。
其次，《公司法解釋四》第二十一條第一款、第二款規定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項徵求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外；前款規定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持。
在本案一審訴訟過程中，經一審法院釋明，李曉霞堅持僅請求確認《股權轉讓協議書》無效，而未提出以同等價格購買轉讓股權等請求。故根據上述司法解釋的規定，李曉霞的訴訟請求，與法律規定相悖，一審法院不予支持。
▼劉俊傑、王永珍律師建議：
《公司法》第七十一條規定了有限公司股東對外轉讓股權時其他股東在同等條件下具有優先購買權，但股東優先購買權受到侵犯時，如何救濟，本文提出如下建議：
1、嚴格在規定的時限內行使。股東行駛優先購買權第一必須注意權利行使的期限，法律要求股東應當自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內，或者自股權變更登記之日起不超過一年內主張優先購買權。若超過這個時限，就視為自動放棄。而30日或一年的時間都太短了，稍不注意，當你還在不知所措思考如何主張權利時，期限就過了。所以看了本文的人就先偷著樂吧！
2、按同等條件提出購買轉讓股權。根據《公司法解釋四》第二十一條第二款規定：“前款規定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持。” 可知，享有優先購買權的股東在權利受侵害時，其救濟的前提是要主張在同等條件下購買該轉讓股權。至於轉讓股東與案外第三人之間的股權轉讓合同效力如何，司法實務中尚無統一規定，有請求確認無效的，也有請求撤銷的。但根據以往經驗，我們建議請求撤銷為佳。
3、有限公司股東對外轉讓股權，必須要有其他股東出具放棄優先購買權書面材料。因有限公司具有人合性，《公司法》要求有限責任公司在對外轉讓股權時，不光需要其他股東半數以上同意，同時還賦予其他股東優先購買的權利。所以有限責任公司股東要完成對外轉讓股權，其他股東放棄優先購買權的書面材料也是必須具備的。股東放棄優先購買權書面材料如何寫才有效？此處送出彩蛋，在本公眾號中回覆“放棄優先購買權聲明”即可獲取文書範本。
閱讀更多 五分鐘公司法 的文章
