一部“商戰大片”---《萬科控制權的爭奪戰》被炒的火熱，終於在年中宣告第一季大結局。俗話說，“打天下容易守天下難”，王石、萬科、寶能系、華潤系等等各方爭奪，充分為我們詮釋了股權、控制權的相互聯繫。
把劇情快進一次，萬科的歷史階段進行簡單贅述，從王石創立萬科的前身，到股改之後放棄股權、專職做職業經理人、國家股入駐，他的命運基本已經確定。文章從爭奪戰前夕開始梳理。
（1）2000年開始，華潤一直是萬科的第一大股東，萬科和華潤或者說王石與華潤，過著比較和諧的夫妻生活。
（2）這種平靜被2015年橫空出世的寶能一舉打破，寶能利用雄厚資金收購萬科其他小股東手中股權，隨後以15.04%一躍成為萬科最大的股東。
（3）隨後，在接下來的7月到12月之間，華潤與寶能為爭奪萬科第一大股東身份各種砸錢。
（4）截止到2015年12月，寶能以22.45%勝出。
當時在網絡上就已經看到王石這個“有情懷的實業家”各種批評寶能是野蠻人的言論。雖然無緣親自採訪，但筆者深信，那個時候的王石，絕對十分後悔自己當初沒有給自己留一點股權這樣的乾貨，否則，也不至於如此狼狽，懼怕資本方將自己趕出家門。
王石所處的角色定位其實是很複雜的，一方面是萬科的職業經理人，另一方面，萬科似乎更像他培育的優秀孩子。
（5）隨後，王石不安於既定事實，與深鐵搭上了線，希望深鐵用價值500億的優質地塊入股萬科，從而成為第一大股東。
過程告訴我們幾個道理：一、公司管理層應當謹守管理企業資產的權力界限；二、不要忽視股權的實質影響力。
王石完全忘記了，他的管理層沒有實質影響力的股權，當他的行為影響到華潤等其他股東利益之時，對方絕對不會如從前一般與陣地一致。
（6）2016年6月華潤召開董事會來表決增發股份引入深鐵的重組預案。在自認為7票贊成通過後相關議案又被擱淺。
這個故事告訴我們一個亙古不變的真理：“沒有永遠的敵人只有永遠的利益”，寶能和華潤聯合發表聲明反對重組，二者握有萬科總股本的39.5%，這時控制權中的一個重要體現“一票否決權”誕生了。淺顯的解釋：我想做的事我可能也做不成，但是你想做的事情，我就有能力讓你做不成。
（7）意料之外，也在情理之中，2017年1月，華潤還是全部退出了股份，由深鐵用現金全部購買以平息這場控制權之爭。
（8）根據相關安排，2017年中旬，恆大也將持有萬科的股票全部轉讓給深圳地鐵，自此，深鐵成為萬科的第一大股東，全面實施其新階段的戰略轉型。
基本劇情瞭解完畢，大家可能有一點疑惑，這個到底體現了控制權的什麼原理？其實萬科故事在國家介入之前，還是比較完整的為大家展現了什麼是股權結構，什麼是控制權。但是，萬科的控制權之爭又並不是典型，因為他的特殊地位，決定了控制權的很多原理在其身上雖有體現，但會在關鍵節點被諸多重要力量干預而喪失控制權原理的有效性。在此，我開宗明義，強調所研究的公司控制權適用範圍：主要為民營企業，也包括部分國有上市企業的股權結構。
研究分為四部分，主要包括股權結構的概念及延伸、股權結構的簡要設置要點、公司控制權的實現以及重點案例分析。
一、 股權結構的概念及延伸。
1、 股權結構的概念。
中國文字博大精深，詞語之間的組合就能創造新詞。結構即組織形式與排列組合方式。關鍵是股權，強調的是基於股東地位而可對公司主張的權利。筆者需要在此強調一下股權的動態性，因為，控制權保護並不是說股權比例、股權結構的一成不變，是需要結合各類控制權實現方式進行結構調整。那麼股權結構的概念，進行明確，就是公司總股本中,不同性質或不同股東的股權所佔的比例及其相互關係。
2、 股權結構的參與者。
股權結構中，參與者主要分為三類，即股東、投資者、員工，也分別延伸出三個重要股權理論，即控制權理論、股權投融資理論以及員工（重點是股權）激勵理論。本文的主要核心就是圍繞公司的所有人特別是公司的創始人和主要合夥人如何實現和保護自己的控制權的問題展開的研究。提請注意：股權結構安排只是控制權實現的重要手段之一而非唯一。
3、股權結構的重要分類
基於股權結構在控制權的重要地位，需要通過股權結構的分類來進一步瞭解其深刻內涵。筆者主要選擇了兩類最重要的分類，幫助讀者來判斷自己所瞭解的企業股權結構所屬的類型。
第一類，根據股權集中度，我們看到存在股權高度集中、高度分散、介於二者之間即有相對控股股東和其他大股東的三種模式。
針對不同行業、企業發展的不同階段，不同類型都有其存在的必要性。例如，對於初創公司，基於效率優先的原則，我們常見的也較為鼓勵的是股權的相對集中模式。但是，如果企業IPO之後，相信讀者也瞭解，企業想要實現相對控股股東都及其困難。所以，判定“股權高度集中或者高度分散的股權結構完全不合理”的言論都是有失偏頗的。股權結構以及控制權的實現強調的就是“一企一策”、“具體問題具體分析”。
第二類，根據剩餘控制權與剩餘索取權的分配原則進行分類，包括控制權可競爭與控制權不可競爭兩種類型。
這個分類主要就是關於公司控制權是否可以競爭，換言之，公司除第一大股東之外，其他股東是否有能力、有意願、有動力來影響公司經營管理方向的問題。以股權高度集中為例，控制權基本屬於不可競爭狀態，其他股東的權益主要是分紅，集權的企業，必然執行力高效快捷。與此同時，特別考驗企業掌舵人的魄力與能力，因為這樣的結構意味著沒有糾錯機制和外部監督機制。
一切事物都是一體兩面，需要企業家來衡量抉擇，特別是在企業的不同發展階段、在掌舵人不同年齡階段，做出不同的結構調整，以保證企業這艘航船繼續平穩前進。
3、 股權結構的戰略意義。
1) 明晰合夥人的權，責，利；
2) 有助於創業公司的穩定；
3) 影響公司的控制權；
4) 方便融資；
5) 進入資本市場的必要條件。
股權結構的戰略意義，在各類控制權爭奪戰案例中時有體現。不管企業參與掛牌四板、新三板還是IPO，股權結構清晰明確都是首要條件。這意味著明晰的股東權責，意味著權利制衡後的控制權穩定，在眾多案例形成的大數據告訴我們，存在多名股東的情況下，沒有進行良好股權結構設計的企業，終究會在某個特殊的利益爭奪時刻發生控制權爭奪問題，這絕對不利於企業的穩定發展。而且，外部的戰略機構投資人，他們投資企業，看中的不僅僅是行業、淨利潤，股權結構合理性與控制權的穩定性也是重要的分析點。
二、 股權結構的簡要設置要點
（一） 股權設置的原則。
1、 控制權原則；
2、 效率原則；
3、 公平原則；
4、 有利於資本運作原則。
這意味著，在考慮企業股權結構是否適合自身企業發展的同時，可以此為標準進行評判，創始團隊對公司控制權的把握原則，根據投資與貢獻來分配股權原則，便於公司決策高效做出並執行的原則。最重要的是，在國家不斷鼓勵中國企業積極參與到資本市場融資大潮的背景下，創始人心中永遠要有一個潛在的合理份額是留給投資人的。
（二） 股權設置的陷阱。
1、平均分配股權問題。
有一些企業存在平均分配股權問題，無論是從理論還是實踐角度，都是絕對不推薦的。
2、外部股權過多問題
第二類企業，特別是初創企業，早先經過AB輪融資後存在過多的外部股權，可能會存在外部股權投資方與創始團隊經營理念不和等諸多難題。
3、過早分配、一次分配問題。
第三類企業，以一個案例說明問題。山西省某企業A,在企業發展較為成熟之後，企業家思考的問題是，“我的這些老兄弟都跟我一場，怎麼能不給他們一些股份呢？”於是，張三給3%，李四給5%……在企業新三板掛牌，戰略機構投資人進駐之前的關鍵時刻，戰略機構投資人需要收購20%的股份，那麼收購何人股份成為關鍵。總不能讓創始人把股份都轉讓吧？於是找張老哥、李老弟談，顯而易見，誰都不會願意賣的，原始股的價值導致持有人皆坐等企業上市之後溢價轉讓發財。顯而易見，新三板掛牌的事以及機構投資人進駐的事情皆不了了之，企業為股權問題爭論不休。
4、創始人持股過低問題
最後一類，就是核心創始人持股過低的問題，一個企業一定是有靈魂人物存在的，當這個對公司戰略決策起到決定作用的人持股過低，完全無法在股東會中進行企業決策時，結局可想而知。
股權結構問題有了初步瞭解，筆者和讀者應該已經發現股權結構是控制權實現的極其重要的方式與手段。那麼，控制權實現的方式到底有哪些？
（一）公司控制權的生命線
重點分析之前，首先需要展示公司控制權中的幾條重要的生命線。《公司法》作為商法的靈魂，賦予公司權力機構以不同層級的權利，因而誕生了四大生命線。
1、“67%生命線”:持有67%的股權，意味著相關人士在企業管理中所向披靡，對於公司已經可以實現絕對的控制。特別是重大事項，必須經過67%以上同意.
2、“34%”生命線:《公司法》規定重大事項必須經過三分之二以上通過，自然就倒推出，如果一家公司有人持有股份超過34%，那就意味著，對方股東小於67%，即針對公司的重大事項，即使是大股東，也要看小股東臉色行事，因為持股大於34%意味著，也許無法達成某件事情，但是要否決某件事情，那麼該議案就肯定無法通過。
所以，公司法關於重大事項需經過三分之二以上表決權通過的規定，相伴而生了兩個重要的權利，及絕對控制權與一票否決權。
3、“51%生命線”:也叫相對控制權，就是大家常說的過半數通過。一般事項，只要過半數就可以進行表決了，所以是一種對公司的相對控制。
4、“10%生命線”:那麼是不是小股東就沒什麼作用可以發揮了？《公司法》賦予持有10%以上的股東以進行公司之訴和申請公司破產的權利。
（二）公司控制權的實現方式。
筆者從四個層面來展現控制權的存在形式。分別是股權層面、董事會層面、公司經營層面以及中國特色法人治理模式層面。
1、股權層面的控制權。
這個就是股權結構的設置問題了。讀者也許已經發現，原來即使是通過股權結構來控制企業，也會有如此多的變種。
（1）直接掌握股權比例。相信筆者不需要多贅述了，只要結合之前的生命線理論，基本就能掌握。
（2）投票權委託和一致行動協議。阿里巴巴採取的是合夥人制度，我們知道馬雲管理團隊持股才7.8%，軟銀佔股30%，當時馬雲為保證對阿里巴巴的控制權，與軟銀、雅虎等資本大鱷簽訂了委託投票權協議，這意味著在股權結構上雖然馬雲只有7.8%，但是投票權聯合後卻足以對阿里巴巴的重要決策產生重要影響。
（3）同股不同權。其實是國外AB股的衍生品。先介紹同股不同權，我們國家公司法明確約定股份公司必須同股同權，意味著有限公司可以採取這類方式而股份公司禁止。但是，法律規定和實際操作還是存在較大差距。現實變相的抹殺了有限公司使用同股不同權模式的可能性。
（4）AB股計劃。即境外雙層股權結構，典型案例就是京東了。京東的其他股東都為1股=1份投票權，但是，經過京東管理團隊的股權安排，劉強東及其管理團隊的1股=20份投票權。其中20%為普通股，意味著劉強東的投票權能確保其在股東會上重大議案有絕對的發言權。
（5）有限合夥持股。這個其實和股權激勵結合來說更合理。筆者簡單通過綠地集團案例介紹一下有限合夥持股，是如何像阿基米德原理一樣撬起一個地球的。傳言綠地集團通過10萬控制了3766.55萬內部人股權，這不是神話，是事實，而且也並不神秘。讀者都知道綠地有國資背景，那麼除了國有股那部分，在綠地管理層如何實現用10萬控制持有的27.3%綠地股份的？其實很簡單，需要簡單介紹一下有限合夥的神奇之處，即存在具有企業管理權和無限連帶責任的普通合夥人以及僅享有分紅權的有限合夥人。這樣，綠地不斷吸納職工持股到有限合夥企業中，而由綠地管理層通過10萬投資設立的格林蘭投資公司作為普通合夥持有32家職工持股的有限合夥企業。這樣做，不僅有助於控制權的統一，同時還隔絕了有限合夥企業的普通合夥人的無限連帶責任問題。
2、董事會層面的控制權，又分為控制董事提名、罷免權與控制董事委派人數兩種方式。
（1）在控制董事提名、罷免權方面。阿里巴巴管理團隊當仁不讓，馬雲通過投票協議，要求在未來的股東會中，軟銀和雅虎必須要贊同阿里巴巴合夥人提名的董事候選人。同時，在董事提名方面，阿里巴巴合夥人可提名多數董事會成員。當然，也有制約，就是候選人必須經過一年一度的董事會獲得大部分票數支持方可成為董事成員。
（2）控制董事委派人數方面。京東案例絕對值得借鑑，劉強東團隊通過協議與章程規定，要求劉強東及管理團隊在董事會9人任命權的分配中佔據5名董事的數量，同時還要求董事會主席必須歸屬於劉強東管理團隊。剩餘老虎基金、DCM等投資方各佔一名董事。基本可以確保他們在董事會的發言權。
3、公司經營層面的控制權，主要體現在四個方面。
（1）渠道為王。
雷士照明案件中，吳長江第一次被趕出雷士，正式通過渠道和經銷商的力量反客為主，控制局面才得以反敗為勝。
（2）實際經營能力
同樣是雷士照明案例中，吳長江第二次被趕出董事會，正是由於閻炎新任董事長能力不佳，施耐德與經銷商發生衝突等，致使當年雷士照明的利潤下滑，才得以重返雷士董事會。
（3）歷史粘合性。
其實這是大多數創始人與企業成長中必然產生的自然控制權。以董明珠為例，我們知道在格力遇到危機時，是董明珠挺身而出趕走了野蠻人，也是董明珠，直接成為格力的品牌形象大使為格力站臺。如果不懂股權層面控制權的普通百姓，其實很可能一直認為格力就是董明珠的。這種因歷史產生的粘合性也能夠為創始人帶來其他機構投資方無法想象的無形控制權。
（4）個人品牌產生的控制權。
羅輯思維絕對是該類案例的典型，作為羅胖的鐵桿粉絲，時常聽羅振宇羅胖的得到APP。研究股權結構者，其實對於該類知識經濟人的企業運營很好奇，所以也很關注最初羅胖與申音他的老東家的合作關係。我們知道的是，當初申音持股82，羅胖持股18%。可能感覺羅胖持股太少，基本沒有什麼控制力。確實，申音就是這樣強調資本的控制力的，覺得沒有羅胖也可以有羅輯思維，結局也顯而易見，羅胖在哪裡，哪裡就是羅輯思維。針對這類知識經濟人、網紅達人，資本只能起到助推作用，否則錯位帶來的就是竹籃打水一場空。
4、中國特色法人治理模式的產物：法定代表人、公章和營業執照制度。
法定代表人，在現實世界被重要企業家所忽視，但其實，法定代表人意味著公司這個法人的有形實體。公章更是比法定代表人更具企業意志力體現的典型。所以，擁有法定代表人地位，掌控企業公章與營業執照是在中國進行企業控制的首要條件。
中國已經全面進入股權投資時代，擁抱資本市場已經是大勢所趨，筆者不斷的給企業家及讀者重複股權結構、控制權的重要性，講解資本市場的誘惑和風險，就是希望企業特別是家鄉山西的企業家能夠更加理智的看待股改、掛牌、資本，只有通過合理的設置，正確的整改，才能夠更好的與中國的發達省份相對接，才能夠更好的與世界其他國家的企業相對接。
山西現如今全省推行股份制改制，需要再次強調，股改從來不是目的，目的在於通過整改的過程，讓山西的企業家切身的體會到自己的企業需要頂層設計，需要從業務、股權、商業模式、員工激勵等多個方面去運籌帷幄，去規範化。人會老去，但是制度可以根據企業的情況不斷推陳出新。晉商的精神從來不是世人眼中的保守與屈就，我們是敢於擁抱機會同時正視風險的職業商人。
當然要設計好合夥人與股權以及控制權問題，推薦學習正點方略創始人王美江老師的暢銷書《合夥人裂變與股權密碼》，噹噹、京東、全國書店、機場火爆銷售！
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