北京稅務局明確了一些列重要的企業所得稅政策，其中部分稅收政策的答覆口徑與以往出現很大變化，很多模糊不清的問題有了明確的指引，有效消除了稅企爭議。
【政策1】明確資管產品管理人的企業所得稅稅基問題
問：某資產管理公司作為資產管理人，2018年度共管理 10 個資管產品項目，收取管理費6000萬元。根據增值稅相關規定， 自 2018 年 1 月 1 日起，資管產品管理人運營資管產品過程中發生 的增值稅應稅行為，按照 3%的徵收率繳納增值稅。該資產管理公 司運營管理的資管產品發生增值稅應稅行為，增值稅應稅收入 1.03 億元，開具了發票，按3%的徵收率計算繳納增值稅 300 萬元。
對於上述業務，資產管理公司如何確認企業所得稅收入,是按 6000 萬元確認，還是需將其管理的資管產品實現的 1.03 億收入也計入其申報的企業所得稅收入？
答：資產管理公司與資管產品屬於不同的主體，資產管理公司運營管理資管產品實現的收入歸屬於資管產品，不歸屬於資產管理公司；資產管理公司因運營管理資管產品而收取的管理費收 入歸屬於資產管理公司，屬於資產管理公司的收入。因此資產管 理公司應將 2018 年度因運營管理資管產品而取得的 6000 萬元管 理費收入計入自身收入，不需將其管理的資管產品實現的 1.03 億收入計入自身收入。
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這一政策非常及時，鑑於資管產品2018年繳納增值稅後，產品增值稅是由管理人作為納稅人，導致資管產品納稅人的增值稅收入和開票收入遠遠高於其自身管理費收入，導致在企業所得稅上頻頻出現風險預警，這個問題我2018年初和深圳海洋局交流時就提過這個問題，目前北京稅務局作為全國第一家稅務局明確了對於資管計劃，產品收入不作為管理人企業所得稅應稅收入，這是重大利好，減少了很多不必要的爭議。
【政策2】明確了集團間股權激勵的企業所得稅扣除問題
以母公司股票進行股權激勵的稅務處理問題 境外上市公司向其中國子公司員工授予股票期權，書面協議約定，三年後實際行權時，由母公司發行 1,000 股股票期權，子公司部分員工可以每股30元的價格購買母公司股票。此外，母公司將向子公司收取其所發行股票的相關成本費用。其餘條件均與上述股權激勵問題相同。
問:18 號公告僅適用於上市公司本身的股權激勵計劃，未說明其是否適用於上市集團內子公司的股權激勵計劃的情形。對於境外上市母公司授予境內子公司員工的股權激勵，在子公司承擔相應成本的前提下，子公司層面能否在所得稅前扣除？
答：企業股權激勵支出實質屬於工資薪金支出。根據《實施條例》第三十四條的規定，“工資薪金，是指企業每一納稅年度支付給在本企業任職或者受僱的員工的所有現金形式或者非現 金形式的勞動報酬，包括基本工資、獎金、津貼、補貼、年終加 、加班工資，以及與員工任職或者受僱有關的其他支出。”對於用母公司股票向員工進行股權激勵的，屬於子公司向員工支付的非現金形式的勞動報酬，應作為企業發生的工資薪金支出，在激勵對象實際行權時按照有關規定稅前扣除。
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這一答覆一改北京國稅局原先不允許集團間股權激勵企業所得稅扣除的口徑，允許在子公司企業所得稅稅前扣除，應該屬於重磅利好，釋放的減稅紅利保守估計在幾十億以上。百度、京東、騰訊、阿里等一系列海外上市互聯網公司都迎來重大減稅。
在股權激勵中，集團間股權激勵是非常常見的，特別是中國企業在海外紅籌上市的構架中，所有的股權激勵都是屬於集團間股權激勵。原先，這部分股權激勵雖然很多互聯網公司在境內繳納了個人所得稅，但稅務機關都不允許在企業所得稅稅前扣除。我記得今年年初還去珠海和稅務機關溝通過這一問題。本身我們18號公告的原則應該就是對於股權激勵企業所得稅，員工如果按照工資薪金繳納了企業所得稅，就應該允許在企業所得稅稅前扣除。把握的原則應該是員工在哪一年按工資薪金繳納個人所得稅，企業所得稅就在哪一年扣。員工實際在哪個企業代扣代繳個人所得稅，我們就在哪個企業作為工資薪金費用在企業所得稅稅前扣除。非常高興地看到，北京稅務局目前認可了這一做法。
【政策3】發行債券利息稅前扣除合法有效憑證明確
企業在證券市場發行債券，通過中國證券登記結算有限公司（以下簡稱中國結算）向投資者支付利息是法定要求，考慮到中國結算轉給投資者的利息支出均有記錄，稅務機關可以通過中國結算獲取收息企業信息，收息方可控的實際情況，允許債券發行企業憑中國結算開具的收息憑證、向投資者兌付利息證明等證據資料稅前扣除。
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自從《企業所得稅稅前扣除憑證管理辦法》頒佈後，劉寶柱副司長明確了利息必須憑發票稅前扣除，而債券利息是沒法取得發票的。因此，債券利息應該憑中證登的利息結算單作為稅前扣除依據。很高興地看到北京國稅局也是全國第一個明確了這個做法，實事求是，也減少了不必要稅企爭議。
【政策4】永續債企業所得稅扣除的過渡銜接問題
① 永續債稅務處理的銜接問題
問：《財政部國家稅務總局關於永續債企業所得稅政策問題的公告》（財政部稅務總局公告2019 年第64 號，以下簡稱64 號公告）自2019 年1 月1 日起施行，對於企業以前年度發行並付息的永續債如何進行稅務處理？
答：按照《國家稅務總局關於修訂部分表單樣式及填報說明的公告》（國家稅務總局公告2018 年第57 號，以下簡稱57 號公告）的規定，納稅人在計算企業所得稅應納稅所得額及應納所得稅時，稅收規定不明確的，在沒有明確規定之前，暫按國家統一會計制度計算。對於投資方2019 年1 月1 日前取得永續債利息的，由於稅收規定不明確，投資方可以參照發行方的會計處理進行相應稅務處理，即：對於發行方將永續債確認為金融負債的，投資方應確認為利息收入；對於發行方將永續債確認為其他權益工具，並且其分配的利息小於累計留存收益的，投資方取得的永續債利息收入屬於股息、紅利性質，對於發行方和投資方均為居民企業的，投資方取得的永續債利息收入可以適用企業所得稅法規定的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益免徵企業所得稅規定。
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簡單一句話，就是57號公告前發行的永續債，遵循和會計處理一直的原則，更關鍵的是，明確了會計如果作為權益工具，且分配金額小於累計留存利潤，永續債購買方可以享受居民企業間股息紅利免稅。
【政策5】明確了股票換ETF基金的企業所得稅處理
問：某公司將其持有的上市公司股票換成基金公司發行的ETF基金，在交換的過程中公司未取得現金收入，如何進行企業所得稅處理？
答：根據《實施條例》第二十五條規定，“企業發生非貨幣性資產交換，以及將貨物、財產、勞務用於捐贈、償債、贊助、集資、廣告、樣品、職工福利或者利潤分配等用途的，應當視同銷售貨物、轉讓財產或者提供勞務，但國務院財政、稅務主管部門另有規定的除外。”同時，根據《國家稅務總局關於企業處置資產所得稅處理問題的通知 》（國稅函〔2008〕828 號）第二條和《國家稅務總局關於企業所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2016 年第80 號）第二條的規定，當資產所有權發生改變時應按公允價值視同銷售，確認資產轉讓收入。該公司將持有的上市公司股票轉換成ETF 基金，股票的所有權由該公司變更到ETF 基金，股票的所有權發生變更，因此該公司應視同按公允價值轉讓股票，計算股票轉讓所得或損失。按照《財政部國家稅務總局關於非貨幣性資產投資企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2014〕116 號）第五條的規定，“非貨幣性資產投資，限於以非貨幣性資產出資設立新的居民企業，或將非貨幣性資產注入現存的居民企業。”該公司將持有的上市公司股票轉換成ETF 基金，不屬於投資於居民企業，因此不能適用非貨幣性資產投資遞延納稅政策，應一次性計入當期納稅所得。
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關於這一換購中是否需要繳納企業所得稅。其實按照《企業所得稅法》就應該要繳納企業所得稅。當然，如果要繳納企業所得稅，這個國企ETF基金的發行就存在很大障礙。這次北京稅務局答疑中也說到了這個問題，結果還是一樣的。當然這個如果要給優惠則不是北京稅務局的權限了。
【政策6】明確私募基金分紅不享受企業所得稅免稅優惠待遇
問：對投資者從私募基金分配中取得的收入能否享受暫不徵收企業所得稅的稅收優惠？
答：考慮到一是財稅〔2008〕1 號出臺時，是針對原《證券投資基金法》中規定的公募基金給予免稅，政策出臺時不包括私募基金；二是私募基金操作方式靈活，受監管程度低，且其投資者多為高淨值人群，不適用於社會普通大眾，大眾參與度低，因此從優惠取向和維護社會公平的角度，不應對投資者從私募基金取得的分紅適用免稅政策。因此，對投資者從私募基金取得的分紅暫不享受免稅政策。
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這一觀點再次得到重申，就是私募基金不享受公募基金的稅收優惠政策。雖然大家有意見，但鑑於目前公募基金的稅收優惠本身也充滿爭議，如果放開到私募會導致嚴重的避稅問題，因此謹慎處理為好。但從依法治稅角度，財政部和總局還是應該明確，不能老用政策出臺時不包括私募基金作為說辭。
【政策7】視同銷售企業所得稅處理問題
問：企業發生以下情形，是否應確認視同銷售收入？相關費用如何進行扣除？
情形1：A 公司生產餅乾，將本公司生產的100 盒餅乾發放給企業職工。每盒餅乾成本70 元，市場零售價為每盒100 元。若適用企業會計準則，會計處理對於收入的確認、銷售成本的結轉以及相關稅費的處理，與企業正常商品銷售的會計處理相同；同時應當按照該產品的公允價值和相關稅費確定職工薪酬金額，並計入當期損益或相關資產成本。
答：根據《實施條例》第二十五條、《國家稅務總局關於企業處置資產所得稅處理問題的通知》（國稅函〔2008〕828 號）第二條和《國家稅務總局關於企業所得稅有關問題的公告》（國家稅務總局公告2016 年第80 號）第二條的規定，當企業資產的所有權發生改變或將勞務用於廣告業務宣傳時，應按公允價值視同銷售收入。
情形2：在稅務處理時，A 公司應分解為兩個行為：一是按照產品公允價值10,000 元確認收入，並結轉成本7,000 元；二是按照產品公允價值10,000 元作為職工福利費支出。稅務處理與會計處理一致，不需做納稅調整。
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最近不斷遇到納稅人說碰到部分稅務幹部對企業視同銷售處理的刁難，第一個是部分稅務幹部認為，視同銷售成本扣了兩次，從而要求企業補稅，即7000作為視同銷售成本扣了一次，7000又作為職工福利費扣了一次，多扣了，要補企業所得稅；第二個是，認為視同銷售後職工福利費只能按7000扣，而不是按照10000扣，因為會計只做了7000的費用。稅企發生爭議，問有沒有問題，這個總局哪有文件呢，這不是基礎的常識性問題嗎。終於看到有一家省級稅務局明確了視同銷售的正確的企業所得稅處理，希望各地能認真借鑑參考這一完全政策的做法，不要再在企業所得稅視同銷售政策上亂糾纏了。
【政策8】明確了非股權投資企業投資收益可以作為業務招待費扣除依據
問：不是專門從事股權投資業務的企業，從被投資企業所分配的股息、紅利以及股權轉讓收入，能否作為計算業務招待費的基數？
答：根據《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79 號，以下簡稱國稅函〔2010〕79 號）第八條的規定，“對從事股權投資業務的企業（包括集團公司總部、創業投資企業等），其從被投資企業所分配的股息、紅利以及股權轉讓收入，可以按規定的比例計算業務招待費扣除限額。”國稅函〔2010〕79 號第八條對從事股權投資業務的企業未限定於專門從事股權投資業務的企業。從相關性分析，企業進行股權投資會發生業務招待行為，相應發生的業務招待費與因股權投資而產生的經濟利益流入（包括股息、紅利以及轉讓股權收入）有關。依據上述分析，國稅函〔2010〕79 號第八條規定不應限定於專門從事股權投資業務的企業，從事股權投資業務的各類企業從被投資企業（含上市公司）所分配的股息、紅利以及股權（股票）轉讓收入，均可以作為計算業務招待費的基數。
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這個政策執行口徑各地有差異，部分地區早幾年前也是執行北京目前政策口徑。但也有部分地區有不同意見。
【政策9】明確以公允價值計量的投資性房地產不能稅前扣除折舊
問：以公允價值模式計量的投資性房地產，在會計處理中不對房屋或土地使用權計算折舊或攤銷，是以該資產公允價值的變化計入公允價值變動損益。在稅務處理時能否允許計算折舊或攤銷從稅前扣除？
答：考慮到以公允價值模式計量的投資性房地產是企業的投資資產，不屬於消耗性資產，不需要通過折舊或攤銷的方式予以補償，因此會計核算不計算折舊或攤銷。在稅務處理時遵從會計處理方式，按照15 號公告第八條的規定，以公允價值模式計量的投資性房地產不得計算折舊或攤銷從稅前扣除。
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我們瞭解到，以前北京各個區局對這個問題執行口徑不一，稽查環節也把握尺度不一，現在北京局公開這個答覆，執行口徑統一了。但這不排除其他省、市可能有不同的意見。我們認為，在財政部、總局沒有統一明確前，扣和不扣都有一定道理，不存在違法問題。納稅人也可以進行權利爭取。
【政策10】明確應付未付款項繳納企業所得稅以企業自主判斷為主，稅務判斷為輔
問：企業的應付未付款項，在什麼情況下應計入收入計徵企業所得稅？
答：根據《實施條例》第二十二條的規定，確實無法償付的應付款項應計入其他收入。對於何種情況屬於“確實無法償付”，稅收文件沒有明確規定。在這種情況下，原則上企業作為當事人，更瞭解債權人的實際情況，可以由企業判斷其應付款項是否確實無法償付。同時，稅務機關如有確鑿證據表明因債權人(自然人)失蹤或死亡，債權人(法人)註銷或破產等原因導致債權人債權消亡的，稅務機關可判定債務人確實無法償付。對於這部分確實無法償付的應付未付款項，應計入收入計徵企業所得稅。
點評
北京稅務局秉承實事求是觀點，究竟是否應付未付款項是否要支付的判斷，企業清楚，稅務局不清楚，應以企業判斷為主，如果企業判斷不需要支付了，則應該繳納企業所得稅。稅務局只針對有確鑿證據表明因債權人(自然人)失蹤或死亡，債權人(法人)註銷或破產等原因導致債權人債權消亡的，要求企業繳納企業所得稅。這裡不再用原先3年、5年不付就要求企業交稅。
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