證券代碼：002322證券簡稱：理工環科公告編號：2020-023
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寧波理工環境能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“甲方”）於2016年9月收購湖南碧藍環保科技有限責任公司（以下簡稱“湖南碧藍”或“標的公司”或“碧藍環保公司”），前身系湖南碧藍環保科技股份有限公司，收購完成後公司持有湖南碧藍100%的股權。湖南碧藍2019年度業績承諾完成情況具體如下：
一、基本情況
公司於2016年9月29日召開第三屆董事會第三十次會議，審議通過了《關於收購湖南碧藍環保科技股份有限公司100%股權的議案》，同意公司使用自有資金和超募資金合計36,080萬元收購伍衛國、王陽和湘潭恆昇企業管理中心（有限合夥）（以下簡稱“交易對手方”）所持有的湖南碧藍環保科技股份有限公司100%股權（以下簡稱“本次交易”）。
公司根據本次交易安排並經各方充分協商一致，與交易對手方於2016年9月29日簽署《購買資產協議》。其中：
根據《購買資產協議》的約定，湖南碧藍已於2016年10月21日辦理了公司投資人變更及相關備案工作，取得了湘潭市工商行政管理局新頒發的《營業執照》，統一社會信用代碼：914303005809213900。
根據《購買資產協議》的約定“伍衛國、王陽、湘潭恆昇企業管理中心（有限合夥）承諾收到股權轉讓款後三個月內（自每次款項到賬之日起算）將餘款金額（稅前交易對價85%）扣繳本次交易個人所得稅後全部款項通過二級市場購買或其他交易所允許的方式購入寧波理工環境能源科技股份有限公司股票（股票代碼：002322）。” 。伍衛國、王陽、湘潭恆昇企業管理中心（有限合夥）已將稅前交易對價85%扣繳本次交易個人所得稅後全部款項通過二級市場購買公司股票。
二、《購買資產協議》中關於業績承諾和利潤補償的相關條款
“5.業績承諾、利潤補償及獎勵
5.1 各方同意本次標的資產交割完畢當年及以後三個會計年度（從2016年1月1日起算）即2016年、2017年、2018年、2019年為本協議所指利潤補償期間。如本次交易未能在2016年前完成，則利潤補償期間相應順延。
5.2 乙方各方承諾淨利潤數即標的公司於利潤補償期間各年度實現的淨利潤：2016年不低於3280萬元，2017年不低於4198萬元，2018年不低於5374萬元，2019年不低於6879萬元，即利潤補償期間每年淨利潤複合增長率不低於28%。
5.2.1本協議利潤補償期間所指“淨利潤”均指“扣除非經常性損益前後淨利潤孰低者”的概念，根據證監會《公開發行證券的公司信息披露規範問答第1號---非經營性損益》的規定，非經常性損益包括但不限於處置長期股權投資、固定資產、在建工程、無形資產、其他長期資產產生的損益；各種形式的政府補貼等。
且本協議淨利潤計算中應遵循以下原則：
（1） 以會計準則確認的收入為基礎，若會計確認的收入未能在當期會計年度結束後的3個月內實現回款的，則需將未實際回款的收入從確認收入中調出(即以實際回款進度與項目完工進度孰低原則確認項目收入的實現)。
（2） 2016年前湖南碧藍已完工項目或已確認收入項目的回款，不計入2016年及以後年度的收入確認中。
（3）收入確認分項目單獨核算彙總。
5.3為實現對標的公司業績考核的量化標準，甲乙雙方同意，以2016年3280萬元淨利潤為基礎，根據每年淨利潤複合增長率30%、28%、20%、15%分別測算得出的淨利潤數、淨利潤累計數作為獎懲參數（如下表）進行業績獎勵及利潤補償。
單位：萬元
5.3.1 若標的公司利潤補償期實際實現淨利潤累計金額超過20293萬元，即每年淨利潤複合增長率超過30%的，甲方同意超過20293萬元部分淨利潤的35%以現金方式獎勵標的公司管理層（參見附件（一）所列名單，具體以利潤補償期滿實際在職的公司管理層為準）。
具體超額業績利潤獎勵方案，由標的公司經營管理層提出，報甲方董事會薪酬與考核委員會批准後執行。相關獎勵措施應在利潤補償期結束、標的公司《專項審核報告》出具後經甲方董事會通過具體方案後實施。
5.3.2 若標的公司利潤補償期實際實現淨利潤累計金額達到或超過17607萬元，但低於19731萬元的，即每年淨利潤複合增長率達到20%以上（含本數）但未達到28%的，乙方各方應補償金額=（利潤補償期期末承諾淨利潤累計數-利潤補償期期末實現淨利潤累計數）/利潤補償期期末承諾淨利潤累計數*標的資產交易價格；
5.3.3 若標的公司利潤補償期實際實現淨利潤累計金額達到或超過16378萬元，但低於17607萬元的，即每年淨利潤複合增長率達到15%以上（含本數）但未達到20%的，乙方各方應補償金額=（利潤補償期期末承諾淨利潤累計數-利潤補償期期末實現淨利潤累計數）/利潤補償期期末承諾淨利潤累計數*標的資產交易價格*1.1；
5.3.4 若標的公司利潤補償期實際實現淨利潤累計金額低於16378萬元的，即每年淨利潤複合增長率未達到15%的，按本協議第6.1條執行。
5.4 本次交易完成後，甲方應在利潤補償期間屆滿時，對標的公司實現的淨利潤累計數與承諾淨利潤累計數的差異情況進行審查，並由具有證券期貨從業資格的審計機構出具專項審核意見。各方同意，實現的累計淨利潤額與承諾的累計淨利潤額之差異根據審計機構出具的專項審核結果確定。
5.5 利潤補償期間屆滿，甲方可聘請具備證券期貨從業資格的中介機構對標的公司進行減值測試，並出具專項審核意見。經減值測試，如果標的資產期末減值額大於利潤補償期限內乙方各方已支付的補償金額，則乙方各方應在專項審核意見出具後15個工作日內以現金方式向甲方另行進行資產減值補償。
5.6 利潤補償期間屆滿、標的公司專項審核報告出具後的15個工作日內，確定利潤補償方案並書面通知乙方各方。乙方各方應在收到甲方書面通知後15個工作日內以現金方式向甲方指定賬戶支付利潤補償款。
6.回購、利潤補償及解質/解鎖的特別約定
6.1 利潤補償期內，若標的公司2016年淨利潤低於2788萬元或任一年度實際實現淨利潤低於第5.3條列表中按每年淨利潤複合增長率15%測算的當期承諾淨利潤數的，甲方有權在當期選擇按如下方案執行：
（1）要求乙方各方回購全部100%股權，股權回購價格計算公式如下：股權回購價格=本次交易股權轉讓款×【1+（股權回購日期-股權轉讓款支付日期）/365×銀行貸款基準利率的4倍】。
（2）或要求乙方各方在當期進行現金補償，當期補償金額=（當期承諾淨利潤數-當期實現淨利潤）/利潤補償期期末承諾淨利潤累計數*標的資產交易價格*1.2。
6.2若甲方選擇6.1（2）方案，當年已補償金額可在利潤補償期滿後從乙方各方應補償金額中抵減，但若抵減後應補償金額小於0時，利潤補償期滿應補償金額按0取值，即已經補償的金額不回沖。
6.3 若上述回購條款被觸發，則甲方給予乙方15日的支付期限，在該期限內乙方免於對回購款項進行付息。
6.4 本協議第5條、第6條公式運用中，應遵循：
6.4.1 前述淨利潤均以扣除非經常性損益前後淨利潤孰低者確定。
6.4.2 以各年經審計的《審計報告》為基礎，根據第5.2.1條收入確認原則對標的公司淨利潤進行調整後確定當期實際實現淨利潤。
6.4.3 補償金額不超過本次交易標的股權稅前交易價格。
6.5 於利潤補償期內，如本協議第6.1條股權回購或當期補償條款被觸發，則甲方應在利潤補償期間各年度審計時對標的公司當年度實現的淨利潤與承諾淨利潤的差異情況進行審查，並由具有證券期貨從業資格的審計機構出具專項審核意見。
如本協議第6.1條回購或當期補償條款被觸發，則甲方應在標的公司年度專項審核報告出具後的15個工作日內，選擇6.1（1）或者6.1（2）方案並書面通知乙方各方。乙方各方應在收到甲方書面通知後15個工作日內，以現金回購標的股權或向甲方指定賬戶支付利潤補償款。
6.6 若承擔補償或回購義務的乙方未能在約定時限內履行上述補償/回購義務的，每逾期一天，按應支付金額的千分之一向甲方承擔逾期利息，直至實際履行完畢上述義務之日。
6.7 各方同意：2016年度、2017年度實際實現淨利潤累計數超過15785萬元（即承諾淨利潤累計數的80%），經由具有證券期貨從業資格的審計機構審核並出具專項審核報告後三個月內，對按以下公式計算的“當期應解除質押的股票數量”解除質押擔保，並對解除質押部分股票解除鎖定。
當期應解除質押的股票數量=按第3.4條向丙方質押的股票總股數*15%
6.8 各方同意：2016年度、2017年度及2018年度實際實現淨利潤累計數超過19731萬元（即承諾淨利潤累計數的100%），經由具有證券期貨從業資格的審計機構審核並出具專項審核報告後三個月內，對按以下公式計算的“當期應解除質押的股票數量”解除質押擔保，並對解除質押部分股票解除鎖定。
當期應解除質押的股票數量=按第3.4條向丙方質押的股票總股數*15%
6.9 乙方各方不得以任何理由不履行或者部分不履行業績承諾以及利潤補償期補償義務，包括但不限於甲方行使對標的公司的審批及管理權，甲方參與標的公司的日常經營管理或標的公司本次股權變更等理由。”
三、《購買資產協議之補充協議》中關於業績承諾和利潤補償的相關條款
“一、原合同5.2.1中約定“且本協議淨利潤計算中應遵循以下原則：
（1） 以會計準則確認的收入為基礎，若會計確認的收入未能在當期會計年度結束後的3個月內實現回款的，則需將未實際回款的收入從確認收入中調出(即以實際回款進度與項目完工進度孰低原則確認項目收入的實現)。”
現對5.2.1（1）補充明確如下：
其中：
實現回款的方式包含電匯、銀行本票、銀行匯票、銀行承兌匯票、國有企業及其控股公司或者上市公司開具的商業承兌匯票；
“需將未實際回款的收入從確認收入中調出”的“未實際回款的收入”不包含按項目合同約定未超過質保期的質保金金額。”
四、2019年度業績承諾完成情況
根據天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於湖南碧藍環保科技有限責任公司2019年度業績承諾完成情況的鑑證報告》（天健審〔2020〕3160號），碧藍環保公司2019年度經審計的扣除非經常性損益後的淨利潤為3,684.72萬元，累計完成扣除非經常性損益後的淨利潤為17,100.73萬元，根據本說明二承諾業績情況計算口徑2019年度按照實際回款（包括2020年3月31日前收到的商業承兌匯票9,463.97萬元；未收回款項中剔除滯留於質保金的款項）進度計算的淨利潤為4,578.44萬元，累計按照實際回款（包括2020年3月31日前收到的商業承兌匯票9,463.97萬元；未收回款項中剔除滯留於質保金的款項）進度計算的淨利潤為16,595.68萬元。
碧藍環保公司未能完成2019年度業績承諾，完成率為66.56%。碧藍環保公司利潤補償期實際實現的淨利潤累計數16,595.68萬元，超過16,378萬元，但低於17,607萬元的，即每年淨利潤複合增長率達到15%以上（含本數）但未達到20%的，公司將按照《購買資產協議》、《購買資產協議之補充協議》、《購買資產協議之補充協議二》和《購買資產協議之補充協議三》對湖南碧藍環保科技有限責任公司進行利潤補償安排。
碧藍環保公司2019年度業績未達承諾的原因主要系在宏觀財政處於“去槓桿、減負債、防風險”的大背景下，環境治理市場競爭日趨激烈，碧藍環保公司優勢區域湖南省內項目受政府對土壤治理項目規劃調整影響，導致碧藍環保公司在湖南省內跟進的環境治理項目的招投標、開工啟動等系列實質性工作未達預期。加之碧藍環保公司經營區域的重點正逐步由湖南省省內向省外轉移，隨著對省外環保治理市場的力度加大，雖已初見成效，但新的市場開拓及培育回報仍需要一定的時間積累所致。
五、獨立董事的獨立意見
碧藍環保公司未能完成2019年度業績承諾。碧藍環保公司利潤補償期實際實現的淨利潤累計數16,595.68萬元，超過16,378萬元，但低於17,607萬元的，即每年淨利潤複合增長率達到15%以上（含本數）但未達到20%的，公司按照《購買資產協議》、《購買資產協議之補充協議》、《購買資產協議之補充協議二》和《購買資產協議之補充協議三》對湖南碧藍環保科技有限責任公司進行利潤補償安排，履行了相關程序，決策程序和表決程序合法合規，不存在違反相關法律法規的情形。補償安排事項不會影響公司的持續經營，也不會損害上市公司及全體股東利益。我們同意對湖南碧藍環保科技有限責任公司按照《購買資產協議》及《購買資產協議之補充協議》、《購買資產協議之補充協議二》和《購買資產協議之補充協議三》進行補償安排。
六、監事會意見
同意公司按照《購買資產協議》、《購買資產協議之補充協議》、《購買資產協議之補充協議二》和《購買資產協議之補充協議三》對湖南碧藍環保科技有限責任公司進行補償安排。
七、備查文件
1、第五屆董事會第二次會議決議
2、獨立董事關於第五屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見
3、第五屆監事會第二次會議決議
特此公告。
寧波理工環境能源科技股份有限公司董事會
2020年4月25日
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