1991年陳嘉上和周星馳合作《逃學威龍》票房火爆的不行，光是香港市場就賣了4300多萬。直接拿下當年年度票房冠軍，其實陳嘉上1989年才執導導演處女作《小男人週記》。
一部《逃學威龍》把陳嘉上商業大導演的地位
到了1992年《逃學威龍2》香港票房下滑到3100萬。那個時候香港電影颳起武俠風。像《逃學威龍》這種時裝動作片有點審美疲勞。
可陳嘉上已經完成自己下一部電影《飛虎》的劇本。心心念念就想拍《飛虎》
電影公司不願意投錢，讓陳嘉上再想想。指定要求陳嘉上和周星馳合作一部武俠片，就是《武狀元蘇乞兒》。武俠加上星爺，一看就是票房爆款。可陳嘉上是一個很有想法的導演，就是不願意拍。還想著自己的《飛虎》
電影公司沒辦法耍了個小聰明，想拍《飛虎》沒問題，但陳嘉上要先拍《武狀元蘇乞兒》
話都說到這個份上，陳嘉上只能導演《武狀元蘇乞兒》了
在中國民間傳說中蘇乞兒原名蘇燦，是廣東十虎之一，還是第五十二代丐幫幫主。做慣乞兒懶做官說的就是他。不過陳嘉上對蘇燦這個人物並不認同，怎麼可能有人會羨慕一個乞丐，會願意做一個乞丐？
電影結尾蘇乞兒對皇帝說，天下有多少乞丐是你定的，皇上要是英明神武，鬼才願意做乞丐！這才是陳嘉上真正想表達的
因此陳嘉上非常大膽的改動蘇乞兒的人物背景，竟然把蘇燦改名叫蘇察哈爾燦，是廣州將軍之子。變成了清朝貴族旗人。
這蘇燦不學無術，廣州將軍就這一個兒子，更是寵上天，25歲了連自己的名字都不會寫。幸好還有一身好武藝。
這天蘇燦照舊去青樓花天酒地，滿世界撒錢。不過也是這天蘇燦看到了一個女子如霜，一個讓蘇燦一眼心動就要娶她的女子。為了這個女子，蘇燦和鐵帽子王僧格林沁還有趙無極發生衝突
如霜其實是來找趙無極報仇的，趙無極殺了丐幫幫主，而如霜就是丐幫幫主女兒
被蘇燦這麼一搗亂，如霜自然失去了報仇機會，為了擺脫蘇燦的糾纏，如霜就說自己要嫁給一人之下萬人之上的武狀元。
就這麼一句話，蘇燦全家搬到京城，要考取武狀元
可沒想到僧格林沁就是主考官，蘇燦最後的對手還是僧格林沁的侄子。幸好這小子使用毒鏢被蘇燦以彼之道還施彼身，僧格林沁的侄子被自己的毒鏢毒死。蘇燦最終獲得武狀元
這時趙無極站出來，舉報蘇燦文試是通過作弊來的。一查證蘇燦連名字都不會寫，皇帝生氣，蘇燦被抄家，父子倆要一輩子做乞丐
電影到這裡風格大變，蘇燦父子倆做乞丐真是道盡人間苦楚
蘇燦被抄家，當時導演陳嘉上想要一個落寞的鏡頭，不過陳嘉上自己也沒想到怎麼拍，就讓星爺自己發揮
星爺走過去坐在一張大煙床上，開始唱起南音來，帶著點淒厲
沒有捶心捶肺，沒有哭泣連天，但真的就是落寞
陳嘉上在鏡頭後面，他說他看到了一個天才演員，直到現在陳嘉上都覺得星爺是最好的演員！
昔日滿世界撒錢，現在為了一天三頓蘇燦父子倆受盡了白眼。一身武藝被趙無極廢掉，父子倆真的就是走投無路，變成了乞丐。
這段蘇燦和老爸被官差欺負，逼著吃狗飯的戲。周星馳和吳孟達在片中表演簡直是挑不出一點點的毛病
父子倆都是哈哈笑，都在搶著吃，還大聲說好吃，要留一口做夜宵。可能觀眾看了都會笑。可仔細一想怎麼可能好吃呢？蘇燦只是不忍心老爸捱打，不想老爸傷心罷了
老爸搶著吃，當然不是覺得好吃，只是想趕緊多吃一點，讓兒子少吃一點
人變得落魄，自信心肯定也是沒了
當老爸病了餓了，一直不想做乞丐的蘇燦也只能去乞討，可轉眼就遇到心上人如霜，之前的蘇燦天不怕地不怕，一見面就要娶如霜，可現在的蘇燦就連自己是蘇燦都不敢承認。
當然了畢竟是商業片，不可能讓蘇燦就怎麼沉淪下去
如霜被趙無極抓走，還用邪術控制準備刺殺皇帝。而蘇燦經過了一系列的打擊，享盡人間富貴，又受盡人間苦楚。學會睡夢羅漢拳，奪得丐幫幫主。帶著大批人馬前去救如霜
蘇燦在和趙無極對決中，領悟降龍十八掌最後一掌亢龍有悔！把趙無極打成了灰。
《武狀元蘇乞兒》在內地取景拍攝，因此大決戰的場面相當大氣。平原長城落日很是壯麗。片中的大場面都是軍隊支持拍攝的。人民子弟兵給劇組留下很深的印象
本來準備用6天拍完大場面戰爭戲，沒想到軍隊紀律嚴明，4天就全部拍完。光是換衣服陳嘉上本來預計要一個小時，可子弟兵15分鐘就換完列隊站好
電影最後蘇燦娶了如霜生了一大堆孩子，皇帝賞賜奉旨乞食的金飯碗，過上逍遙自在的生活
這段戲最有趣的是演蘇燦孩子幾個小演員中，有當時只有6歲的楊冪，雖然只有不到3秒的鏡頭，但小楊冪真的很可愛
還有一個點就是蘇燦應該是娶了如霜小翠姐妹花，從孩子年紀來看，這麼多孩子不可能是如霜一個人生的。
《武狀元蘇乞兒》是周星馳代表性電影之一，也是罕見的帶有悲劇性質的電影。大悲大喜大起大落，悲喜雜糅相得益彰。不得不說當年的香港電影出色的創造力！
1992年《武狀元蘇乞兒》在香港上映，票房賣了3700萬。電影公司掙得盆滿缽滿
1994年陳嘉上也如願以償拍了《飛虎雄心》，但嘉禾並沒有給多少製作費。老搭檔周星馳也沒有出演，香港票房只有1100多萬。
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