證券代碼：601058 證券簡稱：賽輪輪胎 公告編號：臨2020-016
賽輪集團股份有限公司關於附條件回購註銷部分激勵對象
已獲授但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
附條件回購註銷原因：賽輪集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）2020年非公開發行完成後，袁仲雪先生將變更為公司的實際控制人。根據《上市公司股權激勵管理辦法》，上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女不能成為激勵對象。因此，公司擬於2020年非公開發行完成後，對袁仲雪及袁嵩屆時尚未解除限售的2018年及2019年限制性股票予以回購註銷。
公司2020年非公開發行方案已經公司第五屆董事會第三次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。本次發行尚需中國證監會核准。敬請廣大投資者注意投資風險。
2020年4月14日，公司召開第五屆董事會第三次會議和第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關於附條件回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》，同意將部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票附條件回購註銷。現對有關事項說明如下：
一、限制性股票激勵計劃已履行的相關程序
（一）2018年限制性股票已履行的相關程序
1、2018年10月29日，公司召開第四屆董事會第十八次會議，審議通過了《關於公司〈2018年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理2018年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。公司獨立董事對本激勵計劃及其他相關議案發表了獨立意見。山東琴島律師事務所出具了《關於賽輪集團股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》。上海榮正投資諮詢股份有限公司出具了《關於賽輪集團股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃之獨立財務顧問報告》。
2、2018年10月29日，公司召開第四屆監事會第十三次會議，審議通過了《關於公司〈2018年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關於核實〈公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象授予名單〉的議案》。
3、2018年10月31日至2018年11月9日，公司對激勵對象名單的姓名與職務在公司內部網站進行了公示。截至公示期滿，公司監事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2018年11月10日，公司披露了《公司監事會關於公司2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核及公示情況說明》（臨2018-105）。
4、2018年11月15日，公司召開2018年第五次臨時股東大會，審議通過了《關於公司〈2018年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2018年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理2018年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。公司董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。2018年11月16日，公司披露了《公司關於公司2018年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（臨2018-108）。
5、2018年12月7日，公司召開第四屆董事會第二十次會議和第四屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於調整公司2018年限制性股票激勵計劃授予激勵對象名單及授予權益數量的議案》、《關於向2018年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實並發表了核查意見。
6、2018年12月21日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次激勵計劃限制性股票的授予登記工作，本次激勵計劃共授予限制性股票134,780,000股。
7、2019年5月17日，公司召開第四屆董事會第二十四次會議和第四屆監事會第十八次會議，審議通過了《關於調整限制性股票回購價格的議案》、《關於回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。根據《公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，因公司2018年年度股東大會審議通過了《2018年度利潤分配預案》，以公司總股本2,701,460,678股為基數，向全體股東每10股派發0.50元（含稅）現金紅利，因此需對2018年限制性股票激勵計劃已授予但尚未解除限售的限制性股票的回購價格進行調整，限制性股票的回購價格由1元/股調整為0.95元/股。鑑於公司原激勵對象中4人因個人原因離職，已不具備激勵對象資格，故公司決定對該4人所持已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計1,200,000股進行回購註銷。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。該部分股份已於2019年8月1日回購註銷完畢。
8、2019年12月12日，公司召開第四屆董事會第三十一次會議和第四屆監事會第二十四次會議，審議通過了《關於公司2018年限制性股票激勵計劃第一期解除限售條件成就的議案》，董事會認為2018年限制性股票激勵計劃第一期的解除限售條件均已滿足，除已離職激勵對象外，剩餘激勵對象第一期的解除限售條件均已成就，本次符合解除限售條件的激勵對象共297人，可解除限售的限制性股票數量共53,192,000股，佔當時公司總股本（2,700,260,678股）的1.97%。公司獨立董事發表了同意的獨立意見。山東琴島律師事務所出具了《關於賽輪集團股份有限公司2018年限制性股票激勵計劃第一期解除限售事宜的法律意見書》。該部分股份已於2019年12月23日上市流通。
（二）2019年限制性股票已履行的相關程序
1、2019年10月21日，公司召開第四屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關於公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關於提請股東大會授權董事會辦理2019年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。公司獨立董事對本激勵計劃及其他相關議案發表了獨立意見。山東琴島律師事務所出具了《關於賽輪集團股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）的法律意見書》。
2、2019年10月21日，公司召開第四屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關於公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》以及《關於核實〈公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象授予名單〉的議案》。
3、2019年10月29日，公司披露了《關於公司2019年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》（臨2019-082）。
4、2019年10月22日至2019年10月31日，公司對激勵對象名單的姓名與職務在公司內部網站進行了公示。截至公示期滿，公司監事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2019年11月2日，公司披露了《公司監事會關於公司2019年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》（臨2019-088）。
5、2019年11月6日，公司召開2019年第三次臨時股東大會，審議通過了《關於公司〈2019年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關於公司〈2019年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》及《關於提請股東大會授權董事會辦理2019年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案。公司董事會被授權確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票並辦理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6、2019年11月29日，公司召開第四屆董事會第三十次會議和第四屆監事會第二十三次會議，審議通過了《關於向2019年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨立董事發表了獨立意見，認為授予條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激勵對象名單進行核實並發表了核查意見。
7、2019年12月16日，公司在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成本次激勵計劃限制性股票的授予登記工作，本次激勵計劃共授予限制性股票134,727,228股。
（三）本次附條件回購註銷限制性股票履行的審議程序
2020年4月14日，公司召開第五屆董事會第三次會議和第五屆監事會第二次會議，審議通過了《關於公司2020年非公開發行股票方案的議案》、《關於附條件回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票的議案》。鑑於公司2020年非公開發行完成後，袁仲雪先生將成為公司的實際控制人。根據《上市公司股權激勵管理辦法》，上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女不能成為激勵對象。因此，公司擬於2020年非公開發行完成後，對袁仲雪及袁嵩尚未解除限售的2018年及2019年限制性股票予以回購註銷。獨立董事對本次附條件回購註銷限制性股票事項發表了同意的獨立意見，山東琴島律師事務所出具了《關於賽輪集團股份有限公司附條件回購註銷部分限制性股票相關事宜的法律意見書》。
二、本次附條件回購註銷限制性股票的原因、回購價格
公司2020年非公開發行完成後，袁仲雪先生將成為公司的實際控制人。根據《上市公司股權激勵管理辦法》，上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女不能成為激勵對象。因此，公司擬於2020年非公開發行完成後，對袁仲雪及袁嵩屆時尚未解除限售的2018年及2019年限制性股票予以回購註銷。
2018年限制性股票回購價格為0.95元/股；2019年限制性股票回購價格為2.04元/股。
若本公告日後公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，上述附條件回購註銷限制性股票數量及回購價格將召開董事會另行審議。
該事項尚需提交公司2020年第一次臨時股東大會審議。
三、回購註銷後公司股本結構的變動情況表
單位：股
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注：以上變更數量為截止本公告披露日袁仲雪及袁嵩已獲授但尚未解除限售的限制性股票數量，實際回購股數為2020年非公開發行發行完成當日，袁仲雪及袁嵩已獲授但尚未解除限售的限制性股票數量，實際的股本結構變動情況以回購註銷事項完成後中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的股本結構表為準。
四、本次回購註銷部分限制性股票對公司的影響
本次回購註銷部分限制性股票事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。
五、獨立董事意見
1、鑑於2020年非公開發行完成後，袁仲雪先生將成為公司的實際控制人。根據《上市公司股權激勵管理辦法》，上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女不能成為激勵對象。因此，公司擬於2020年非公開發行完成後，對袁仲雪及袁嵩尚未解除限售的2018年及2019年限制性股票予以回購註銷。2018年限制性股票回購價格為0.95元/股；2019年限制性股票回購價格為2.04元/股。若本公告日後公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，上述附條件回購註銷限制性股票數量及回購價格將召開董事會另行審議。
2、本次附條件回購註銷部分限制性股票已履行相應的決策程序，符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等有關法律、法規及規範性文件和《公司2018年限制性股票激勵計劃（草案）》及《公司2019年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關規定，不存在對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響的情形，也不存在損害公司及股東利益的情形。
綜上，我們同意公司附條件回購註銷袁仲雪及袁嵩所持已獲授但尚未解除限售的限制性股票。
六、監事會意見
鑑於公司2020年非公開發行完成後，袁仲雪先生將成為公司的實際控制人。根據《上市公司股權激勵管理辦法》，上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女不能成為激勵對象。監事會同意公司於2020年非公開發行完成後，對袁仲雪及袁嵩尚未解除限售的2018年及2019年限制性股票予以回購註銷，2018年限制性股票回購價格為0.95元/股；2019年限制性股票回購價格為2.04元/股，若本公告日後公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股等事項，上述附條件回購註銷限制性股票數量及回購價格將召開董事會另行審議。
本次附條件回購註銷部分限制性股票事項已履行相應的決策程序，不存在對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響的情形，也不存在損害公司及股東利益的情形。我們同意公司附條件回購註銷袁仲雪及袁嵩所持已獲授但尚未解除限售的限制性股票。
七、法律意見書結論性意見
公司本次回購事宜已獲得現階段必要的批准和授權，程序合法；本次回購註銷限制性股票的原因、數量及價格的確定符合法律法規及《管理辦法》、《激勵計劃》的規定，尚需得到股東大會審議批准。同時，公司需就前述回購註銷事宜導致公司註冊資本的減少依據相關法律法規的規定履行相應的信息披露義務，辦理減資工商變更登記及股份註銷登記程序。
八、備查文件
1、第五屆董事會第三次會議決議
2、第五屆監事會第二次會議決議
3、獨立董事關於第五屆董事會第三次會議相關事項的獨立意見
4、山東琴島律師事務所關於賽輪集團股份有限公司附條件回購註銷部分限制性股票相關事宜的法律意見書
特此公告。
賽輪集團股份有限公司董事會
2020年4月15日
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