每一個打到最高法院的官司，背後都有精彩的商業故事。
“不能僅以合同中加蓋的印章印文與公司備案印章或常用業務印章印文不一致來否定公司行為的成立及其效力，而應當根據合同簽訂人蓋章時是否有權代表或代理公司，或者交易相對人是否有合理理由相信其有權代表或代理公司進行相關民事行為來判斷。”
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宏信公司與匯升公司簽訂協議，共同確認匯升公司共欠宏信公司3500萬元，崔先生、海天集團青海分公司、匯鑫公司等以連帶保證人身份在協議簽字蓋章。
因匯升公司未償還欠款，宏信公司向法院起訴匯升公司及連帶保證人（包括海天集團），請求支付欠款及違約金。
各方關係圖
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崔先生是本案的核心人物。崔先生同時擔任匯升公司的法定代表人、海天集團青海分公司的負責人、匯鑫公司的股東。崔先生在協議上籤了字。
訴訟中，海天集團、海天集團青海分公司主張，協議簽訂時海天集團已收回海天青海分公司印章，協議上加蓋的印章系偽造。匯鑫公司主張，公司印章一直由公司直接保管，對協議上印章的真實性存疑。
經過鑑定，協議上加蓋的海天集團青海分公司、匯鑫公司印章與用於鑑定的樣本印章不一致。
海天集團、海天集團青海分公司、匯鑫公司是不是可以據此翻身？
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官司一致打到最高法院，最高法院最終認定宏信公司與海天集團青海分公司的擔保關係成立，與匯鑫公司的擔保關係不成立。
最高法院認為，“因同一公司刻制多枚印章的情形在日常交易中大量存在，故不能僅以合同中加蓋的印章印文與公司備案印章或常用業務印章印文不一致來否定公司行為的成立及其效力，而應當根據合同簽訂人蓋章時是否有權代表或代理公司，或者交易相對人是否有合理理由相信其有權代表或代理公司進行相關民事行為來判斷。”
具體而言，對於海天集團青海分公司，擔保關係成立。崔先生作為海天集團青海分公司時任負責人，以海天集團青海分公司名義簽訂協議，足以令交易相對人宏信公司相信崔先生的行為代表海天集團青海分公司，相信崔先生加蓋的印章的真實性。而事實上，海天集團青海分公司在其他業務活動中亦多次使用同一枚印章（即本案協議上加蓋的印章）。
最終，最高法院認定海天集團青海分公司、海天集團承擔部分責任。
（關於分公司提供擔保的合同效力，我們將另行撰文介紹。）
而對於匯鑫公司，擔保關係不成立。崔先生並非法定代表人，未在匯鑫公司任職，不具有對外進行相關民事行為的授權。崔先生僅是匯鑫公司股東，不足以導致宏信公司相信崔先生有權代理匯鑫公司在協議上簽字蓋章，故崔先生的行為對匯鑫公司不具有約束力。
[案號：(2019)最高法民終1535號]
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一直以來，公司的印章管理是法律風險的高發環節。
從本案中海天集團青海分公司的遭遇，給印章管理提了個醒，公司收回人員的管理權限不能僅僅是收回印章，而是要及時對外公示人員變更情況，辦理變更登記，並儘可能地通知相關交易方。
另一方面，與公司打交道不能只看印章，要認準人是不是有權利代表公司。簽訂重大合同時，最好讓對方公司的法定代表人/負責人當面在合同上簽字。畢竟，章可能是假的，但當面籤的字不可能是假的。
楊巍，中國律師、註冊會計師。中國政法大學法律碩士，西南政法大學法學與管理學雙學士。曾任職於北京某大型國有企業法律事務部、北京中倫律師事務所。
主要執業領域為民間投融資、證券、土地、礦產、執行等。尤其擅長從客戶商業目的出發，解決根本問題，訴訟仲裁只是實現目的的方式之一。
著有《民間借貸糾紛案件勝訴實戰指南》《國有土地使用權案件勝訴實戰指南》《礦產資源案件勝訴實戰指南》，由中國法制出版社出版。
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