證券代碼：600998 證券簡稱：九州通 公告編號：臨2020-036
轉債代碼：110034 轉債簡稱：九州轉債
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2020年4月26日，九州通醫藥集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第二十次會議審議通過了《關於回購註銷2017年激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票事宜的議案》，公司2017年首次授予的168名限制性股票激勵對象，因離職、考核未合格等原因已不符合解鎖條件，公司擬將以上激勵對象已獲授未解鎖的限制性股票進行回購註銷。因2017年度、2018年度公司實施利潤分配，按照相關規定，公司2017年限制性股票激勵計劃本次股份回購價格已調整為9.78元/股，回購數量為83.6820萬股，以上回購總價款為人民幣818.41萬元。
一、公司2017年限制性股票激勵計劃概述
1、2017年4月1日，公司分別召開第三屆董事會第二十次會議和第三屆監事會第十四次會議，審議通過了《關於九州通醫藥集團股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關於九州通醫藥集團股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃績效考核管理辦法（草案）的議案》、《關於九州通醫藥集團股份有限公司授權董事會辦理 2017 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》等相關議案，公司獨立董事對公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要發表同意的獨立意見，監事會出具了關於公司限制性股票激勵計劃激勵對象名單的核查意見。
2、2017年4月23日，公司召開第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監事會第十五次會議，審議通過了《關於九州通醫藥集團股份有限公司修訂 2017 年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》、《關於九州通醫藥集團股份有限公司修訂 2017 年限制性股票激勵計劃績效考核管理辦法（草案）的議案》等相關議案，公司獨立董事對於本次公司修訂限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要發表同意的獨立意見。
3、2017年5月15日，公司2016年年度股東大會審議通過了《關於九州通醫藥集團股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃（草案修訂版）及其摘要的議案》、《關於九州通醫藥集團股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃績效考核管理辦法（草案修訂版）的議案》、《關於九州通醫藥集團股份有限公司 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單（首期修訂版）的議案》和《關於九州通醫藥集團股份有限公司提請股東大會授權董事會辦理限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。同日，公司召開第三屆董事會第二十二次會議和第三屆監事會第十六次會議，審議通過了《關於九州通醫藥集團股份有限公司調整 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象、授予數量的議案》、《關於九州通醫藥集團股份有限公司向 2017 年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，公司獨立董事對於本次公司股票激勵計劃調整及首次授予事項發表同意的獨立意見。
4、2018年4月24日，公司召開第四屆董事會第五次會議和第四屆監事會第三次會議，審議通過了《關於公司回購註銷2017年激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票事宜的議案》等相關議案，公司2017年首次授予的限制性股票激勵對象84人，因離職、考核未合格等原因已不符合解鎖條件，公司擬將以上激勵對象已獲授未解鎖的限制性股票進行回購註銷。本次需回購註銷的2017年首次授予的限制性股票回購價格為9.98元/股，回購數量為108.33萬股，以上回購總價款為人民幣1,081.1334萬元。公司獨立董事對於本次回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票事宜發表了同意的獨立意見。
5、2018年7月20日，公司召開第四屆董事會第六次會議和第四屆監事會第四次會議，審議通過了《 關於公司調整 2017 年限制性股票激勵計劃股份回購價格的議案》，因公司實施 2017 年年度權益分派，派發現金紅利每股 0.10 元（含稅），董事會同意公司將 2017 年限制性股票激勵計劃股份回購價格由 9.98 元/股調整為9.88 元/股。公司獨立董事對於調整公司2017年限制性股票激勵計劃股份回購價格發表同意的獨立意見。
6、2019年4月24日，公司召開第四屆董事會第十一次會議和第四屆監事會第八次會議審議通過了《關於公司回購註銷2017年激勵計劃部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票事宜的議案》等相關議案，公司2017年首次授予的限制性股票激勵對象199人，因離職、考核未合格等原因已不符合解鎖條件，公司擬將以上激勵對象已獲授未解鎖的限制性股票進行回購註銷。本次需回購註銷的2017年首次授予的限制性股票回購價格為9.88元/股，回購數量為191.2985萬股，以上回購總價款為人民幣1,890.0292萬元。公司獨立董事對於本次回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票事宜發表了同意的獨立意見。
7、2019年8月24日，公司召開第四屆董事會第十四次會議，審議通過了《關於公司調整限制性股票激勵計劃股票回購價格的議案》，擬將2017年限制性股票激勵計劃未解鎖股票的回購價格調整為9.78元/股。公司獨立董事發表了同意的獨立意見，公司監事會發表了同意的核查意見，北京海潤天睿律師事務所出具了法律意見書。
二、本次擬回購註銷限制性股票的依據、數量及價格
（一）回購註銷的依據
《九州通醫藥集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案修訂版）》“第八章、激勵計劃的變更和終止”之四“激勵對象個人情況發生變化的處理方式”的相關規定如下：
1、職務變更
激勵對象職務發生變更，但仍為公司的董事、高級管理人員、中層管理人員、核心技術人員、核心業務人員，或者被公司委派到控股公司、參股公司或分公司任職，則已獲授的限制性股票不作變更。
但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反職業道德、洩露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關係的，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司回購註銷。
若激勵對象成為獨立董事或其他不能持有公司股票的人員，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司回購註銷。
2、解僱或辭職
公司因經營考慮單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同、聘用合同，或激勵對象因為個人績效考核不合格、不能勝任工作被公司解僱，或激勵對象主動提出辭職，或因勞動合同到期，雙方不再續簽勞動合同的，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司回購註銷。
激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、洩漏公司機密、失職或瀆職等行為損公司利益或聲譽被解聘時，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，並由公司回購註銷。
(二) 回購數量
根據《九州通醫藥集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案修訂版)》“第四章 激勵計劃的具體內容”之“六、限制性股票的回購註銷”的規定,如出現需要回購註銷或調整的情況，則公司應回購並註銷或調整相應股票, 回購價格為授予價格，但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。若在授予日後，公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項，公司應當按照調整後的數量對激勵對象獲授的尚未解鎖的限制性股票及基於此部分限制性股票獲得的其他公司股票進行回購。
公司限制性股票授予完成後無資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事項。因此原激勵對象持有的限制性股票數量無需調整。公司本次擬回購並註銷的限制性股票數量為83.6820萬股。
(三) 回購價格
根據《九州通醫藥集團股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃(草案修訂版)》“第四章 激勵計劃的具體內容”之“六、限制性股票的回購註銷”的規定,如出現需要回購註銷或調整的情況,則公司應回購並註銷或調整相應股票，回購價格為授予價格，但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。若在授予日後，公司發生派發現金紅利、送紅股、公積金轉增股本或配股等影響公司總股本數量或公司股票價格應進行除權、除息處理的情況時，公司對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。
公司限制性股票授予完成後，實施了2017年年度權益分派、2018年年度權益分派，分別派發現金紅利每股 0.10 元（含稅），因此2017 年限制性股票激勵計劃尚未解鎖的限制性股票的回購價格調整為9.78元/股，回購總價款為人民幣818.4100萬元。
三、監事會意見
公司第四屆監事會第十三次會議對回購註銷部分限制性股票相關事項進行了核實，認為：公司2017年首次授予的168名限制性股票激勵對象，因離職、考核未合格等原因已不符合解鎖條件，公司擬將以上激勵對象已獲授未解鎖的限制性股票進行回購註銷。因2017年度、2018年度公司實施利潤分配，按照相關規定，公司2017年限制性股票激勵計劃本次股份回購價格已調整為9.78元/股，回購數量為83.6820萬股，以上回購總價款為人民幣818.41萬元。
本次回購註銷部分限制性股票已履行相應的決策程序，不會對公司財務狀況和經營成果產生實質性影響，不存在損害公司及股東利益的情形。
四、獨立董事意見
獨立董事在公司第四屆董事會第二十次會議上發表了獨立意見，認為：
1、因168名激勵對象離職、考核未合格等原因已不符合激勵條件，公司按照既定的標準回購註銷其尚未解鎖的限制性股票，符合《公司2017年限制性股票激勵計劃（草案修訂版）》的相關規定。
2、公司本次回購註銷部分激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《公司2017年限制性股票激勵計劃（草案修訂版）》的有關規定，程序合法合規。
3、本次回購及註銷部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。
因此，同意回購註銷168名激勵對象已獲授但尚未解鎖的83.6820萬股限制性股票，回購價格為9.78元/股，回購總金額為人民幣818.41萬元。
五、預計本次回購註銷完成後公司股本結構變化情況
單位：股
注：公司最終回購註銷的股票數量以實際在中國證券登記結算有限責任公司（上海分公司）辦理回購註銷的數量為準。
六、回購對公司業績的影響
本次回購及註銷部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。
七、律師法律意見書的結論意見
北京海潤天睿律師事務所出具的法律意見認為, 公司本次回購註銷相關事項已經取得現階段必要的批准和授權，符合《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃（草案修訂版）》的相關規定。公司尚需按照規定履行信息披露義務及本次回購註銷的相關變更登記手續。
特此公告。
九州通醫藥集團股份有限公司董事會
2020年4月28日
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