證券代碼：601777 證券簡稱：力帆股份 公告編號：臨2020-028
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
●上述3個議案的主要內容：為減輕公司債務壓力，化解流動性危機，公司控股股東重慶力帆控股有限公司（以下簡稱：力帆控股）以自有資產代償、承接債務等方式為公司解除欠第三方共計86,556.08萬元債務，並形成公司與力帆控股之間新增86,556.08萬元債務往來。
●上述86,556.08萬元關聯債務為力帆控股為減輕上市公司短期對外債務償付壓力所形成，公司按全國銀行間同業拆借中心公佈的貸款市場報價利率向力帆控股支付資金佔用費，公司後續擬與力帆控股就雙方債權債務情況進行統籌安排，該事項尚未提交公司董事會、股東大會審議。
●根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，過去12個月內公司與同一關聯人之間關聯交易金額已達到3000萬元以上，且占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，所以該事項尚需提交股東大會審議批准。
●本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組。
一、關聯交易概述
公司於2020年4月15日召開第四屆董事會第三十次會議及第四屆監事會第二十九次會議，審議通過了《關於將部分債務轉由控股股東承擔暨關聯交易的議案》、《關於與控股股東新增債務暨關聯交易的議案》、《關於與控股股東新增債務的關聯交易的議案》等3個議案，上述3個議案尚需提交公司股東大會審議。
（一）《關於將部分債務轉由控股股東承擔暨關聯交易的議案》
力帆實業（集團）股份有限公司（以下簡稱“力帆股份”或“公司”）和重慶發展產業有限公司（以下簡稱“重發產業”）於2019年3月30日簽署了第2038號《委託貸款合同》（以下簡稱“2038號主合同”）,約定委託第三方銀行向力帆股份發放貸款，貸款本金為肆億元（小寫：￥400,000,000），貸款期限為自2019年4月1日至2020年3月31日。2020年3月30日，各方協議將貸款期限延長，2038號主合同及展期協議項下貸款本金尚有肆億元（小寫：￥400,000,000）元未償還。
力帆股份和重發產業於2019年4月29日簽署了第2039號《委託貸款合同》（以下簡稱“2039號主合同”）, 約定委託第三方銀行向力帆股份發放貸款，貸款本金為肆億元（小寫：￥400,000,000），貸款期限為自2019年4月30日至2020年4月2日。2020年3月30日，各方協議將貸款期限延長，2039號主合同及展期協議項下貸款本金尚有叄億玖仟貳佰陸拾萬元（小寫：￥392,600,000）元未償還。
為降低力帆股份融資成本，降低公司財務費用，力帆控股擬為力帆股份分別承擔2038號主合同及展期協議項下貸款本金玖仟柒佰伍拾萬元（小寫：￥97,500,000）及相應利息、2039號主合同及展期協議項下貸款本金玖仟柒佰伍拾萬元（小寫：￥97,500,000）及相應利息的償還責任。
本次交易完成後，對於力帆控股承擔的2038號主合同及展期協議、2039號主合同及展期協議項下轉由力帆控股承擔的相應債務，力帆股份不再向重發產業承擔對應款項的還款責任。力帆股份擬向力帆控股償還力帆控股承擔的前述債務，並按全國銀行間同業拆借中心公佈的貸款市場報價利率向力帆控股支付資金佔用費。
力帆控股為本公司控股股東，根據《上海證券交易所上市規則》的相關規定，本次債務轉移行為構成關聯交易。但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》項下的重大資產重組。
獨立董事意見：本次公司與控股股東發生債務轉移，公司並未實質新增借款金額。同時控股股東同意按全國銀行間同業拆借中心公佈的貸款市場報價利率向力帆股份收取資金佔用費，低於之前融資成本，能降低公司財務費用，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
（二）《關於與控股股東新增債務暨關聯交易的議案》
為減輕力帆股份債務壓力，化解流動性危機，力帆控股於2020年4月10日根據編號為2018年第0764號的《流動資金貸款合同》、編號為2019年第0368號的《流動資金貸款合同》，為力帆股份向第三方貸款銀行代償兩筆貸款共3.06億元，其中代力帆股份清償貸款2.12億元，代重慶力帆實業（集團）進出口有限公司（以下簡稱“力帆進出口”）清償貸款0.94億元，由此形成力帆股份對力帆控股2.12億元債務、力帆進出口對力帆控股0.94億元債務。
對力帆控股代償公司及子公司力帆進出口在第三方貸款銀行兩筆貸款共3.06億元，力帆股份擬向力帆控股償還，並按全國銀行間同業拆借中心公佈的貸款市場報價利率向力帆控股支付資金佔用費。
力帆控股為本公司控股股東，根據《上海證券交易所上市規則》的相關規定，公司與力帆控股構成關聯方，本次與控股股東新增債務行為構成關聯交易。但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》項下的重大資產重組。
獨立董事意見：本次公司與控股股東新增債務，公司並未實質新增借款金額。同時力帆股份按全國銀行間同業拆借中心公佈的貸款市場報價利率支付資金佔用費，低於之前融資成本，能降低公司財務費用，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
（三）《關於與控股股東新增債務的關聯交易的議案》
因融資需要，公司子公司力帆進出口、重慶渝康資產經營管理有限公司（以下簡稱“渝康資產”）於2018年3月簽署的《債務重組合同》，約定渝康資產與力帆進出口進行重組債務，涉及債務重組本金金額353,704,469.67元，同時分期約定了債務重組寬限期補償金、違約金等。重慶潤港房地產開發有限公司（以下簡稱“潤港房地產”）以其持有的不動產提供抵押擔保；本公司、本公司子公司重慶力帆乘用車有限公司（以下簡稱“力帆乘用車”）、本公司實際控制人尹明善為《債務重組合同》提供保證擔保。
《債務重組合同》所約定的重組寬限期限屆滿後，進出口公司因流動性緊張，未能履行償還債務本金、部分債務重組寬限期補償金及相應違約金。渝康資產於2019年10月就金融不良債權追償糾紛案一案對本公司以及案件關聯方向重慶市第一中級人民法院提起訴訟後經重慶市第一中級人民法院調解結案，並收到《民事調解書》。
為減輕力帆股份債務壓力，化解流動性危機，力帆進出口、潤港房地產、本公司、力帆乘用車、尹明善與渝康資產簽訂《以物抵債合同》，潤港房地產根據重慶華康資產評估土地房地產估價有限責任公司（以下簡稱“華康資產評估”）出具的編號為【重康評報字（2020）第93號】的《資產評估報告》，將《債務重組合同》中約定的抵押物根據評估值作價364,560,798.47元，抵償《民事調解書》項下力帆進出口欠渝康資產的全部債務。根據《以物抵債合同》約定，抵債物產權全部過戶完成後，渝康資產將不再要求本公司、本公司子公司力帆進出口、力帆乘用車等《債務重組合同》關聯方承擔清償責任。
由於潤港房地產為力帆進出口向渝康資產代償債務，形成力帆進出口對潤港房地產36,456.08萬元債務，為釐清公司及關聯方之間的債權債務關係，力帆進出口、力帆股份、力帆控股、潤港房地產擬共同簽署《債權債務轉讓協議》，約定新增欠款36,456.08萬元由力帆股份向力帆控股償還，並按全國銀行間同業拆借中心公佈的貸款市場報價利率向力帆控股支付資金佔用費。
獨立董事意見：本次公司新增與力控股股東的債務系因力帆控股子公司以抵押物代償力帆股份子公司債務所致，本公司並未實質新增借款金額。同時力帆股份按全國銀行間同業拆借中心公佈的貸款市場報價利率支付資金佔用費，低於之前融資成本，能降低本公司財務費用，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
二、關聯方介紹
（一）關聯方關係介紹
重慶力帆控股有限公司為本公司控股股東。截至目前，力帆控股合計持有本公司 47.08%股份。
（二）關聯方基本情況
關聯方名稱：重慶力帆控股有限公司
統一社會信用代碼：91500109756205209U
企業類型：有限責任公司
法定代表人：陳巧鳳
註冊資本：12.5 億元人民幣
住所：重慶北碚區同興工業園區 B區
經營範圍：利用公司自有資金向工業、高科技產業、房地產業、體育文化產業進行投資（以上經營範圍不含吸收社會存款在內的金融業務），研製、生產、銷售：汽車零部件、摩托車零部件、內燃機零部件（不含汽車、摩托車、內燃機發動機制造）；銷售:力帆牌載貨汽車；銷售：金屬材料及製品（不含稀貴金屬）、電器機械及器材、儀器儀表、電子產品、通訊設備（不含無線電發射及地面接收裝置）
最近一期財務數據：截止2019年9月30日，力帆控股總資產366.05億元，淨資產85.50億元；力帆控股2019年1-9月實現營業收入73.49億元，實現淨利潤-29.60億元。（以上數據未經審計）
（三）其他說明
本公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面獨立於該關聯方。
三、關聯交易主要內容
控股股東為減輕上市公司短期對外債務償付壓力，本次3個關聯交易議案均為力帆控股以自有資產代償、承接債務等方式為公司解除欠第三方共計86,556.08萬元債務，並形成公司與力帆控股之間新增86,556.08萬元債務往來。對於上述86,556.08萬元關聯債務，公司按全國銀行間同業拆借中心公佈的貸款市場報價利率向力帆控股支付資金佔用費，公司後續擬與力帆控股就雙方債權債務情況進行統籌安排，該事項尚未提交公司董事會、股東大會審議。
四、本次交易目的及對公司影響
本次公司與控股股東發生債務轉移，公司並未實質新增借款金額。同時控股股東同意按全國銀行間同業拆借中心公佈的貸款市場報價利率向力帆股份收取資金佔用費，低於之前融資成本，能降低公司財務費用，不存在損害公司及中小股東利益的情形。
特此公告。
力帆實業（集團）股份有限公司董事會
2020年4月16日
報備文件
（一）公司第四屆董事會第三十次會議決議；
（二）公司第四屆監事會第二十九次會議決議；
（三）力帆實業（集團）股份有限公司獨立董事關於第四屆董事會第三十次會議相關事宜的獨立意見。
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