證券代碼：002322證券簡稱：理工環科公告編號：2020-022
本公司及本公司董事、監事、高級管理人員保證公告內容的真實、準確和完整，並對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
寧波理工環境能源科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“甲方”）於2016年9月29日召開第三屆董事會第三十次會議，審議通過了《關於收購湖南碧藍環保科技股份有限公司100%股權的議案》，公司使用自有資金和超募資金合計36,080萬元收購伍衛國、王陽和湘潭恆昇企業管理中心（有限合夥）（以下簡稱“交易對手方”）所持有的湖南碧藍環保科技有限責任公司（以下簡稱“湖南碧藍”或“標的公司”，前身系湖南碧藍環保科技股份有限公司）100%股權（以下簡稱“本次交易”）。公司根據本次交易安排並經各方充分協商一致，與交易對手方於2016年9月29日簽署《購買資產協議》。根據《購買資產協議》的約定，湖南碧藍已於2016年10月21日辦理了公司投資人變更及相關備案工作，取得了湘潭市工商行政管理局新頒發的《營業執照》，統一社會信用代碼：914303005809213900。
公司於2018年4月23日召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於與湖南碧藍環保科技有限責任公司原股東簽署的議案》，並於2019年5月17日經公司2017年度股東大會審議通過。公司與交易對手方簽署《購買資產協議之補充協議》。
公司於2019年8月21日召開第四屆董事會第二十一次會議，審議通過了《關於與湖南碧藍環保科技有限責任公司原股東簽署的議案》。公司與交易對手方簽署《購買資產協議之補充協議二》。
在《購買資產協議》、《購買資產協議之補充協議》和《購買資產協議之補充協議二》實際履行過程中，發現《購買資產協議》中個別條款的約定需要進一步補充約定，經各方友好協商，達成補充約定，公司擬與湖南碧藍環保科技有限責任公司原股東簽署《購買資產協議之補充協議三》，具體情況如下：
鑑於：1、各方於二一六年九月二十九日在寧波共同簽署《寧波理工環境能源科技股份有限公司購買資產協議》（以下簡稱“《購買資產協議》”），《購買資產協議》第3.4條約定伍衛國、王陽和湘潭恆昇企業管理中心（有限合夥）（以下簡稱“乙方各方”）同意以其持有的全部甲方股票（股票代碼：002322）及其孳息（包括但不限於現金或股票形式的分紅、股票轉增等）向周方潔（以下簡稱“丙方”）提供質押擔保，簽訂股票質押合同並辦理質押登記。乙方各方同意根據甲方要求分次辦理質押手續。質押擔保範圍為乙方各方在本協議項下的全部債務，包括但不限於本合同項下乙方各方的支付義務（包括利潤補償金額、回購價格、賠償/補償金額、違約金、逾期利息、行權費等）以及甲方為實現權利而發生的費用，股票質押期限至本協議債務全部履行完畢止；第3.5 條約定丙方有義務督促乙方各方履行本協議項下的全部債務，乙方各方明確表示或者逾期不能足額履行的，丙方應在30日內選擇適當的方式依法處分本合同項下質押股票，並將所得價款根據本協議約定支付至甲方或者標的公司指定賬戶。第3.6條約定 甲乙雙方同意：若發生以下任一情形，下述乙方各方的支付義務對應金額的股票解除鎖定，由丙方處分質押股票，處置所得價款優先用於清償本合同項下的債務：
3.6.1 目標公司的利潤補償條款或回購條款被觸發，乙方各方明確表示或逾期不能足額向甲方支付補償款/回購款的；
3.6.2 乙方各方違反本合同項下的責任、義務，乙方各方明確表示或逾期不能向甲方或者標的公司、丙方足額支付補償/賠償金額的；
3.6.3 乙方各方明確表示不支付或逾期支付本合同項下約定的違約金、減值補償、逾期利息的；
發生上述情形之一時，丙方有權在不事先通知乙方各方的情形下，以其認為適當的時間和方式依法處分本合同項下質押股票，並以所得價款優先支付上述債務，處分方式由丙方在法律允許的範圍內自行決定，乙方各方提供一切必要協助。如處置質押股票所得價款不足以支付上述債務，乙方各方有責任對該差額部分另行補足。本協議未約定具體支付時間的，甲方向乙方發出支付指令後15個工作日，乙方各方未足額履行支付義務的，視為逾期支付，本協議另有約定的除外。
2、根據天健會計師事務所(特殊普通合夥)對標的公司進行專項審計並出具的《關於湖南碧藍環保科技有限責任公司2019年度業績承諾完成情況的鑑證報告》（天健審[2020]3160號）、《關於湖南碧藍環保科技有限責任公司置入資產2019年末減值測試報告》（天健審[2020]3161號），確認乙方各方利潤補償期間屆滿應向甲方支付的利潤補償及減值補償合計金額為63,065,413.71元。
3、乙方各方同意向甲方支付利潤、減值補償金額63,065,413.71元，但流動資金不足以足額支付，需處置乙方各方持有的甲方股票並以所得價款進行補償。
4、乙方一為甲方第四屆董事會副總經理，甲方於2020年3月27日進行董事會換屆選舉後乙方一不再出任甲方副總經理， 根據《證券法》、《深圳證券交易所上市公司規範運作指引（2020 年修訂）》的相關規定，乙方一持有的甲方股票自離職後半年內不得轉讓。
5、《購買資產協議》補充協議約定實現回款的方式包含電匯、銀行本票、銀行匯票、銀行承兌匯票、國有企業及其控股公司或者上市公司開具的商業承兌匯票，其中已確認收入的國有企業商業承兌匯票的兌付期為2020年9月30日。
為有效執行《購買資產協議》，各方經過友好協商，達成如下補充約定，以資共同遵守：
一、乙方各方同意根據天健會計師事務所(特殊普通合夥)對標的公司進行專項審計並出具的《關於湖南碧藍環保科技有限責任公司2019年度業績承諾完成情況的鑑證報告》（天健審〔2020〕3160號）、《關於湖南碧藍環保科技有限責任公司置入資產2019年末減值測試報告》（天健審〔2020〕3161號）確定金額向甲方支付利潤及減值補償金額63,065,413.71元，並根據《購買資產協議》的約定處置乙方二、乙方三質押股票進行補償。
二、各方同意在乙方一限售期（6個月）屆滿後根據《購買資產協議》約定處置乙方一持有的甲方股票，所得金額補足利潤及減值補償金額，但補足期限最遲不得超過2021年4月30日。
三、各方同意自乙方一限售期屆滿之日起至足額補償之日止按銀行同期借款基準利率支付逾期利息，並於支付補足金額之日一次性結清。若逾期結清上述利息的，乙方一自逾期之日起仍按《購買資產協議》第6.6條約定承擔逾期利息。
四、根據《購買資產協議》、《購買資產協議之補充協議》的約定已確認收入的商業承兌匯票若不能在約定期限即2020年9月30日實現全額兌付，乙方各方應承擔全額賠償/補償責任且該等賠償/補償金額屬於《購買資產協議》中約定的質押擔保範圍。
五、若乙方各方未在本補充協議第二條約定的最遲補足期限前全額支付賠償/補償金額的，乙方各方對不足金額自補足期限屆滿之日起仍按《購買資產協議》約定承擔違約責任及連帶責任。但若乙方二、乙方三提供甲方認可的足額擔保，各方同意乙方二、乙方三在履行本協議第一條約定的補償義務後，對乙方二、乙方三剩餘股票解除質押。
六、本協議是《購買資產協議》、《購買資產協議之補充協議》不可缺少的組成部分，提及《購買資產協議》即視為提及《購買資產協議》、《購買資產協議之補充協議》及本協議。本協議中未約定的事項仍適用《購買資產協議》、《購買資產協議之補充協議》中的約定，若《購買資產協議》、《購買資產協議之補充協議》任何條款同本協議的條款或本協議確定的原則不一致的，以本協議的約定為準。
七、本協議自各方簽字/蓋章並經寧波理工環境能源科技股份有限公司董事會審議通過後生效。
一、審議情況
該事項已於2020年4月23日經公司第五屆董事會第二次會議審議通過。
二、獨立董事的獨立意見
鑑於公司與湖南碧藍環保科技有限責任公司原股東簽署的《購買資產協議》、《購買資產協議之補充協議》和《購買資產協議之補充協議二》在實際履行過程中，發現個別條款的約定需要進一步補充約定方能使《購買資產協議》得以更好的履行，我們認為公司與湖南碧藍環保科技有限責任公司原股東簽署《購買資產協議之補充協議三》能夠補充約定《購買資產協議》中相關條款，不會損害上市公司及全體股東利益。
同時，本事項的決策程序和表決程序合法合規，我們同意公司與湖南碧藍環保科技有限責任公司原股東簽署《購買資產協議之補充協議三》，並將本事項提交2019年度股東大會審議。
三、監事會意見
同意與湖南碧藍環保科技有限責任公司原股東簽署《購買資產協議之補充協議三》。
四、備查文件
1、第五屆董事會第二次會議決議
2、獨立董事關於第五屆董事會第二次會議相關事項的獨立意見
3、第五屆監事會第二次會議決議
特此公告。
寧波理工環境能源科技股份有限公司董事會
2020年4月25日
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