進入春秋後期，曾經稱霸中原的晉國卻逐漸衰落了。原來，這個時期晉國國內的政治格局發生了很大的變化，國君實權落入了勢力不斷增強的六大家手中。這六大家是：韓家、趙家、魏家、范家、中行家和智家。他們是國君手下的卿大夫，各有各的地盤和武裝，相互攻打，相互傾軋。中行家和范家先後被消滅，只剩下智家、韓家、趙家和魏家。四家當中，又屬智家勢力最大。晉國大權落在智氏手裡。智宣子的兒子智伯瑤企圖消滅其他三家的勢力，廢掉晉國國君，以獨霸晉國。可要達到這個目的，對韓、趙、魏三家只能採取各個擊破的策略。如何削弱他們的力量呢？侵佔土地。
智伯瑤對三家的大夫趙襄子、魏桓子、韓康子說：晉國本是中原霸主，後來被吳、越兩國奪去霸主地位。為了使晉國強大起來，我們應該每家獻出一百畝土地和一萬家戶口給公家。如果三家答應了智伯瑤，那麼智伯瑤就可以輕而易舉得到三百畝土地。魏桓子和韓康子畏懼智氏的勢力，乖乖交出了土地和戶口。而趙襄子卻不答應。趙襄子曾多次被智伯瑤羞辱，智伯瑤還干預趙氏的家政，兩家的積怨很深。趙襄子憤怒地斥責智伯瑤，說土地是祖先留下來的產業，說什麼也不送人！智伯瑤聽後，立刻翻臉。如果三家都不交出土地和戶口，事情就不好辦了，現在只有趙家不從，正好先攻擊他。
公元前445年，智伯瑤親率中軍，由韓家的軍隊率領右路軍，魏家的軍隊擔任左路軍。三家人馬浩浩蕩蕩殺向趙家領地，合圍晉陽城。智伯瑤向韓、魏許諾，一旦滅掉趙家，三家平分他們的土地。哪知道，趙家早有防備，趙襄子命令打造刀槍弓箭，堅決守城，不許交戰。晉陽城城池堅固，糧倉充實。三家圍攻了3個月，仍然無法攻破晉陽城。智伯瑤決定改用長期圍困的辦法，築壩攔河，等到夏天山洪爆發，決開河堤，水淹晉陽城。洪水湧進晉陽城，城內的人們只好吊起鍋子來做飯。糧食吃光了，只得易子相食。就這樣，趙襄子帶領部眾堅守了3年，實在有些招架不住了。智伯瑤很高興，他認為趙襄子已支撐不了多久了，即使不投降，也會餓死在城裡。趙襄子手下的大臣張孟談獻計說，韓、魏兩家與智家其實是貌合心不合，如果說服他們，聯合起來對付智家，危難就可以解除。
這時候，智伯瑤正在視察水情，他得意洋洋地對魏桓子和韓康子說：你們知道洪水的威力了吧，用水就能滅掉趙氏。魏、韓二人聽了這話，心頭一緊。魏桓子的根據地緊鄰汾水，韓康子的根據地靠近絳水。如果有一天智伯瑤也用同樣的辦法對付他們，那就太恐怖了。於是，這兩位暗地裡商量起防範智伯瑤的對策來。與此同時，趙家的大臣張孟談前來策反魏、韓。張孟談開門見山說：你們知道唇亡齒寒的道理嗎？現如今智伯瑤帶領你們來攻打趙氏，趙氏亡後，智伯瑤就會收拾你們。這句話一針見血，戳到了魏、韓二人痛處。權衡利弊得失後，魏桓子和韓康子答應與趙家聯合，反過來對付智伯瑤，他們決定以其人之道還治其人之身。密謀之後，雙方約定了行動時間。深夜，魏、韓二人帶親信來到晉河北岸，在河堤上掘開一個大缺口，大水立刻湧進智氏軍營。與此同時，趙襄子率精銳兵士出城，從正面殺向智氏軍營。智軍被水所淹，已亂作一團，又遭到魏、韓兩家的左右夾擊，更是潰不成軍。智伯瑤從夢中驚醒，慌忙逃出帳外，乘坐木筏逃跑，誰知剛到河邊，就被趙襄子埋伏下的人抓獲，將他殺死。趙、魏、韓三家盡滅智氏之族，瓜分智氏的領地，這樣一來，晉國出現了三家大夫鼎立的局面。
公元前437年，晉哀公去世，他的兒子晉幽公即位。晉幽公根本不能號令趙、魏、韓三家。公元前403年，韓、趙、魏三家打發使者上洛邑去見周威烈王，要求周天子把他們三家封為諸侯。這時國力貧弱、無力駕馭諸侯的周威烈王，看到分晉已是既成事實，也就順水推舟，把三家正式封為諸侯。公元前349年，韓、趙兩國殺了晉君，晉國從此滅亡。這之後，東周進入七國爭雄的戰國時代，
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