渾水調研·挖掘上市公司價值，揭開資本市場真相
撰稿|渾水研究院市值研究中心 周遊
每一次併購重組不見得都是鮮花滿地的，反而有些是佈滿荊棘，即使在離開之後仍舊能帶來“刺傷”。
4月8日晚，光洋股份（002708.SZ）發佈“關於公司涉及訴訟的公告”，一個叫呂超的人以“股權轉讓糾紛”將公司告上法庭，江蘇省常州市中級人民法院（下稱常州中院）已經在2020年3月31日受理了此案。
這場股權轉讓的糾紛共涉及737萬股，而事情的緣由卻來自五六年前，呂超也不是外人，他在幾年前還曾經是光洋股份的“自己人”。
五年前的收購埋下禍根
提及光洋股份與呂超的故事，還要追溯到2014年，那一年A股上市公司掀起併購重組高潮，光洋股份也不甘寂寞。
2014年12月9日，光洋股份發佈“發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案”，公司擬收購天津天海同步科技股份有限公司（下稱天海同步）100%股權，交易作價為5.5億元。
資料顯示，天海同步的主營業務為專業化汽車變速器換擋核心部件總成的研發、生產與銷售，主要產品有各種系列的同步器、行星排、薄壁件類的圈和環等。光洋股份主要生產軸承類產品，分別為汽車變速器用滾針軸承、滾子軸承以及離合器分離軸承和輪轂軸承。
光洋股份在當時的公告中表示，從產品種類上來看，光洋股份和天海同步生產的核心產品同屬於汽車變速器的重要部件，但具體種類不同。“此次重組完成後，公司不僅能為汽車變速器公司或整車廠提供軸承類產品，還能為其提供同步器和行星排，極大豐富了自身的產品結構，顯著提升了對客戶的綜合服務能力。”
同時，光洋股份向市場給出的信號是，“通過此次重組，公司可以有效的整合和完善自身的渠道資源，直接進入全球各主要整車/整機廠商的採購供應鏈，提升行業知名度，為公司未來產品結構多元化、品牌國際化的跨越式發展奠定堅實的基礎。”
一切看起都很美好，而且天海同步的實際控制人還做出了很誘人的利業績承諾。
2015年6月，中國證監會核准了光洋股份向天海同步的原股東天津天海同步集團有限公司（下稱天海集團）、呂超、薛桂鳳、當代集團等13名股東共計發行6900.8777萬股購買其持有的天海同步100%股權。
根據光洋股份與天海集團、呂超、薛桂鳳簽署的《關於發行股份購買資產之盈利預測補償協議》、《關於發行股份購買資產之盈利預測補償協議之補充協議》，作為天海同步的控股股東及實際控制人，天海集團、呂超、薛桂鳳為補償義務主體，其承諾“天海同步在2015年度、2016年度、2017年度經審計的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於4160萬元、5408萬元、7031萬元。”
2016年4月15日，天海同步完成工商登記變更，成為光洋股份的全資子公司，上述13名股東獲得的公司股份於2016年5月23日在深圳證券交易所上市流通。
但是，“談戀愛”時的風花雪月，“結婚”後總要回歸柴米油鹽，本來寄予厚望的天海同步自從過門之後，就沒兌現過當初的業績承諾。
收購對象三年未完成業績承諾
光洋股份2016年年報顯示，天海同步2015年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤為3880.49萬元，未完成2015年度的業績承諾。
為了兌現承諾，呂超與光洋股份在2016年4月17日就重組事項的後續相關事宜簽署了《關於天津天海同步科技有限公司重組事項的後續相關事宜》，呂超在原協議約定的各項承諾和補償的基礎上，向光洋股份承諾：“無論天海同步2015年度最終經審計的業績是否達到原協議約定的2015年度承諾業績，呂超都將在其通過本次收購項目所獲得的公司股票中拿出335萬股（對應公司於2015年10月9日實施‘10送12’後40899.32萬股總股本為737萬股）返還給公司。”
與此同時，呂超、薛桂鳳及天海集團2015年度應補償及呂超應返還的股份總數為853.2017萬股，光洋股份以2元總價格回購並註銷。
看上去這737萬股是呂超自願拿出來補償光洋股份的，哪知道後來卻不算數了。
天海同步確實很不爭氣，不僅2015年沒有完成業績承諾，此後兩年也同樣沒有完成，並且一年不如一年，其中2016年只完成5261.54萬元，完成承諾數的97%；2017年完成4488.16萬元，完成承諾的63.83%。
因天海同步沒有完成2017年度的業績承諾，按照光洋股份的公告，補償義務主體（即呂超、薛桂鳳及天海集團）合計需補償的股份數量為1057.1619萬股。
但是，截至光洋股份2017年年報披露日，呂超及其一致行動人天海集團、薛桂鳳合計持有3739.5120萬股，其中3722萬股已質押給荊門高新投，質押比例佔其總持股數的99.53%，天海集團、呂超、薛桂鳳未質押的股份已不足以履行2017年度業績承諾應補償的股份。
這可怎麼辦呢？於是，光洋股份與補償義務主體進行了溝通，由於解鎖股票需要大量現金，因此無法用股票來履行業績承諾，為儘快完成2017年度業績補償承諾，
補償義務主體決定自籌現金，以現金補償的方式來完成其承諾。多元化夢破，公司經營每況愈下
補償方式最終還是由股份補償調整為全額現金補償，補償金額為8425.58萬元。
按照光洋股份的公告顯示，呂超及其一致行動人天海集團、薛桂鳳向公司出具了《關於對2017年度業績補償的說明》的書面函件，“以現金補償的方式來完成2017年度的業績承諾，預計完成時間在2019年6月30日前。”
雖然天海同步業績泯然眾人，但如果原股東能信守承諾，兌現補償，那這事也算能做個了結。然而這次三家原股東又不認賬了。
實際上，儘管達成了現金補償的協議，但是呂超及其一致行動人天海集團、薛桂鳳遲遲沒有完成承諾兌現。
2019年7月9日，光洋股份就把天海集團、呂超、薛桂鳳以未履行2017年度業績補償承諾事項向常州市中級人民法院提起訴訟，要求天海集團、呂超、薛桂鳳共同向公司支付業績補償金8425.58萬元，並支付自2018年7月1日起至實際清償之日止的逾期付款違約金。”
同時，光洋股份申請常州中院對天海集團、呂超、薛桂鳳名下資產進行財產保全。
近10個月後，2020年4月2日，光洋股份收到《民事判決書》，判決結果是“天海集團、呂超、薛桂鳳於本判決生效之日起十日內分別向光洋股份支付業績補償款4823.95萬元、3447.33萬元、154.30萬元，合計8425.58萬元，並支付相應利息。這個判決也是完全支持了光洋股份的訴求。
但是呂超一方馬上進行了反擊。
2020年4月8日晚，光洋股份的公告稱，呂超將公司給告上了法庭。
呂超認為，“2016年9月29日，光洋股份將呂超額外返還的737萬股股票收回註銷是無效的，呂超的訴請：（1）請求確認《關於天津天海同步科技有限公司重組事項的後續相關事宜》協議無效；（2）判令被告立即向原告返還737萬股被告的股票或返還9802.10萬元（按照2016年9月29日收盤價13.3元/股計算）；（3）本案訴訟費用、保全費由被告承擔。”
但是，呂超這一次絕地反擊，讓這場債務糾紛劇情頓時撲朔迷離起來。
因為，光洋股份的訴訟案件要求補償金額是8425.58萬元，而呂超要求的是9802.10萬元，這意味著如果敗訴，光洋股份不但拿不到當初的業績補償，還要倒貼1377萬給呂超等人，裡外裡損失將近一個億。
截至目前，這場官司尚未審理結束，光洋股份公告表示，“上述案件對公司本期利潤或期後利潤的影響尚具有不確定性，最終實際影響需以法院判決為準。”
回購這場併購，光洋股份不但沒有實現自己的多元化之夢，反而是陷入曠日持久的糾紛當中，公司營收已經連續兩年下滑，淨利潤更是連續三年大幅下滑，並在2018年出現9000多萬的虧損，2019年前三季度僅微賺424萬，公司經營危如累卵。
而讓外界關注的是，呂超的這一招絕地反擊，究竟是因不願意履行判決而使用的緩兵之計，還是真的另有冤情呢？或許只有當事人雙方自己心裡清楚。
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