雷達財經出品 文|長帆 編|深海
4月7日，上證報刊登《深圳市匯通正源股權投資基金合夥企業（下稱“匯通正源”）、中融國際信託有限公司（下稱“中融信託”）關於自行召集深圳市兆新能源股份有限公司臨時股東大會暨召開2020 年第一次臨時股東大會的補充通知》，上述股東擬自行召集股東大會。
接近匯通正源的王猛（化名）向雷達財經表示，兩位股東之所以選擇自行召開臨時股東大會，主要是因為現任高管不思改善公司經營局面，反而試圖通過土地轉讓等方式，掏空上市公司。因此，兩位股東希望在臨時股東大會上罷免公司現任高管，包括董事長、副董事長、董事、獨立董事、監事會主席等。
雷達財經獲悉，兆新能源財務費用激增和低價土地轉讓背後，均出現了寶能系身影。
匯通正源入股後浮虧超4000萬
兆新股份原名“彩虹精化”，2008年在A股上市，2016年11月份更為現名。其主營業務收入主要來源包括兩個方面：環保功能塗料與輔料、光伏發電產品。公司2014年開始進入新能源光伏發電領域，2015年進入新能源汽車運營領域，2016年開始進入儲能及光、儲、充、智慧停車一體化充電領域。
目前，兆新股份第一大股東為自然人陳永弟，直接持有上市公司26.26%的股份；第二大股東為深圳市彩虹創業投資集團有限公司（下稱“彩虹集團”），持有兆新股份9.12%的股份。工商資料穿透顯示，彩虹集團由陳永弟及其妻子沈少玲100%持股。
目前匯通正源持有兆新股份1.21億股，佔總股本的6.45%，位列第三大股東。
匯通正源入股兆新股份源於定增。2015年3月，兆新股份推出定增方案，向陳永弟、匯通正源、前海新旺兆等非公開發行股份1.56億股，發行價格為9.78 元/股，用於分佈式光伏發電項目建設及補充公司流動資金。其中，匯通正源出資2.97億元認購了3035.7萬股。
2016年5月19日，此次定增股份在中證登深圳分公司辦理了股權登記手續。
2016年，彩虹精化每10股轉增30股，匯通正源持股數量變為1.21億股。
中融信託的持股源於股權質押。2017年7月26日，彩虹集團將8780萬股質押給中融信託。後續因違約被申請司法拍賣，流拍後被劃轉給中融信託抵償債權。
值得一提的是，2017年7月24日，兆新股份及控股股東彩虹集團與中信銀行深圳分行簽訂《綜合授信合同》及系列擔保合同，兆新股份以2000萬元存款為其公司及彩虹集團履行債務提供最高額質押擔保。兆新股份上述對彩虹集團提供擔保事項未經董事會、股東大會審議，也未進行信息披露。
2017年，兆新股份淨利潤達1.54億元，成為公司2008年上市後業績最好一年。
2018年6月23日，陳永弟因個人原因，辭去公司董事、 董事長、總經理及董事會各專門委員會的相關職務。
同年2018年7月17日，“寶能系”公司之一、深圳寶信金融服務有限公司迅速舉牌兆新股份，並披露《簡式權益變動報告書》。深圳寶信通過大宗交易方式、集中競價方式，累計獲得了兆新股份5%的股份。
舉牌僅僅過了1個多月，2018年8月29日，兆新股份第四屆董事會決議《關於董事會提前換屆選舉非獨立董事的議案》，提前換屆選舉新一屆的董事會，隨後在當年9月形成第五屆董事會，楊欽湖成為新任董事之一。
換屆時發佈的簡歷顯示，楊欽湖於1979年出生，曾任深圳寶能控股(中國)有限公司人力資源中心負責人，深圳邦凱新能源股份有限公司副總經理。現任中國金洋集團有限公司運營副總監、深圳寶信金融服務有限公司董事。
而在陳永弟辭職後，公司股權凍結危機爆發。當年8月6日，兆新股份發佈公告，公司第二大股東彩虹集團3500萬股股份被司法凍結，佔公司總股本的1.86%，佔其持有公司股份總數的13.49%。隨後，陳永弟直接持股也陸續被司法凍結，目前，陳永弟持有的兆新股份被輪候凍結了7倍。彩虹集團股份司法凍結也迅速激增，直至全部被凍結。
2018年，兆新股份虧損2.03億元，是公司上市後首次虧損。
2019年，兆新股份再度虧損2.33億元。
與虧損相伴的是，兆新股份股價一路走低。截至4月7日收盤，兆新股份報收於1.95元/股，而經過分紅送轉，匯通正源持股成本為2.32元/股，據此計算，匯通正源浮虧4477萬元。
“事實上，許多定增資金都具有財務成本，如果加上財務成本，匯通正源的損失將更大。”有業內人士向雷達財經表示。
新董事會上任後財務費用激增
“2016年，公司定增融資15億，但不知道為什麼，兆新股份第五屆董事會上臺後，上市公司就像患上了資金‘飢渴症’。”王猛向雷達財經表示。
公告顯示，2018年12月，兆新股份向萊華商置有限公司申請辦理總額不超過（含）人民幣 10.8 億元的委託貸款，貸款利息沒在公告中披露。據澎湃新聞報道，萊華商置是寶能集團旗下公司。
2019年8月，兆新股份董事會通過《關於以股權收益權轉讓與回購方式融資及資產抵押、質押的議案》，這是面向東莞信託高達6.5億元的融資項目。
具體的執行方式是：東莞信託以不超過6.5億元信託資金受讓兆新股份持有的“標的公司”100%股權的股權收益權，由兆新股份在36個月內溢價回購。回購利率為，以實際放款金額為基數，按不超過18%/年的回購溢價率，按季度支付。
在後期公告中，上述“標的公司”實際上囊括了兆新股份主要固定資產：包括永晟新能源及其五家全資子公司（分別為佛山市中盛新能源科技有限公司、圍場滿族蒙古族自治縣聖坤仁合光伏發電有限公司、寧夏揭陽中源電力有限公司、永新縣海鷹新能源科技有限公司、河南協通新能源開發有限公司）的 100%股權、兆新股份位於深圳市寶安區石巖鎮的24套房產及上述五家全資子公司的相關設備。
2018年，兆新股份財務費用達13833萬元，而2018年9月披露的前三季度利息支出是7479萬。據此計算，第4季度單季度利息支出6354萬。而兆新股份2016年的財務費用為2582萬元，2017年的財務費用為3045萬元，兩年相加不足2018年4季度財務支出。
2019年前三季度，兆新股份財務費用達到10845萬元。
然而，在財務費用激增的同時，兆新股份負債並未上漲。
對比兆新股份的資產負債表來看，2018年6月30日的資產負債表顯示，負債總計20億元；2018年9月30日，負債18.41億元；2018年12月31日，負債合計11.43億元。截至2019年9月30日，資產負債表顯示負債總計11.18億元。
“一般來說，財務費用激增，要麼是借款利息增加，要不就是借款金額增加，而公司負債減少，只有一種解釋，就是借了高利貸。結合到兆新股份2018年開始出現的鉅額虧損，激增的財務費用很難不令公司股東方感到憤怒，財富就這樣無聲無息的消失在了高額利息當中。”王猛表示。
土地受讓方隱現寶能系身影
“我們作為財務投資者，連一個董事都沒向兆新股份派駐，但公司董事會掏空上市公司的舉動，實在是太過侵害中小股東利益。”王猛告訴雷達財經，2019年11月的一則土地出讓事件中，讓匯通正源發現公司董事會涉嫌轉讓資產。
2019年11月26日，兆新股份公告稱，公司當日與科恩斯實業簽訂了《拆遷補償安置協議》，擬以1.5億元向科恩斯實業出讓深圳市寶安區石巖街道兆新能源工業園城市更新單元項目的全部土地及物業權益。
截至評估基準日2019年9月30日，標的資產的評估價值為1.4億元，較其賬面值836.69萬元增值1.32億元，增值率1576.50%。
該公告還特別指出，標的資產目前已抵押給東莞信託有限公司。
科恩斯實業於2019年3月26日成立，由香港科恩斯有限公司100%控股。香港科恩斯有限公司董事為黃紹嘉和詹仰玲。其中黃紹嘉與寶能繫上市平臺寶新置地新引進的戰投“深圳市科信時代實業投資有限公司”的實控人同名。
據財聯社報道，一位接近寶能的人士透露，“實際上是寶能拿下了上述兆新股份的城市更新項目。”
王猛認為，該項轉讓價格極不合理。目前，深圳市土地較為緊張，被轉讓的土地是兆新股份原來的工業廠房，已經列入深圳市政府《寶安區城市更新單元第六批計劃》，具備有拆除改變功能重新建設的條件。該片土地佔地34693.90平方米，按寶安區的規劃該地區的容積率在5-6之間，據5的容積率計算，該地塊的可建設面積為173469.5平方米，寶安區的平均房價已達7萬一平方，如此計算，兆新股份的這塊土地建成後的價值在120億以上。
據王猛介紹，根據深圳市城市更新單元計劃要求，兆新股份可以自行拆除重建這個物業，土地也不需要走招拍掛的流程。即使自己不開發，找專業開發商合作開發，按照市場規則也可以得到30%-40%的建成物業，這也對應著大約40億元的價值。
對於土地的價值，深交所專門下發了關注函，要求列示標的資產的具體明細，評估價值、評估方法等情況，並說明擬將標的資產出售的原因及必要性。
深交所同時也要求兆新股份董事會將土地受讓方——科恩實業的信息，穿透至實際控制人，要求說明科恩實業與上市公司、上市公司實際控制人是否存在關聯關係、利益關係。
“土地轉讓事件只是兆新股份董事會與中小股東利益矛盾的一個縮影，兆新股份董事會侵害了中小股東的利益。”王猛向雷達財經表示。
今年1月19日，匯通正源就與中融信託“聯盟”，提請兆新股份董事會召開2020年第一次臨時股東大會，審議罷免肖土盛、黃浩的議案。
3月9日，匯通正源又增加了提請罷免張文、翟建峰等6名董事的提案。
3月10日兆新股份召開第五屆董事會第二十二次會議，審議通過了將上述罷免全體董事的議案提交2020年第一次臨時股東大會審議的相關議案。但與此同時，公司董事會又以疫情防控、減少人員流動、聚集為理由通過取消該次臨時股東大會的議案。
3月16日，兆新股份發佈公告稱公司董事會於2020 年 3 月13 日收到公司董事長兼總經理張文先生提交的辭職報告，辭職原因為個人原因。
同日，深圳證監局對兆新股份採取責令改正措施，公司存在不當限制股東權利的情況。
兆新股份3月20日晚間的公告顯示，公司在3月19日收到獨立董事王叢、李長霞提交的辭職報告。
由於召開臨時股東大會的要求未獲董事會支持，4月7日，匯通正源和中融信託在上證報發佈自行召開臨時股東大會暨召開2020 年第一次臨時股東大會的補充通知。
根據《公司法》第101條規定：董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。匯通正源和中融信託合計持股為11.11%，已經超過了法律規定的10%比例。
關於匯通正源、中融信託與兆新股份董事會鬥法的後續結果，雷達財經將繼續關注。
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