證券代碼：600979 證券簡稱：廣安愛眾 公告編號：臨2020-006
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
3月25日，四川廣安愛眾股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到貴部下發的《關於四川廣安愛眾股份有限公司全資子公司向關聯方提供借款事項的監管工作函》上證公函【2020】0272號，針對貴部關注的事項，公司高度重視，立即組織內外部機構開展自查，現就回復具體內容公告如下：
一、關於對“（1）拉薩金鼎基金的成立時間、基金管理人名稱、合夥企業存續期限、合夥人名稱、合夥人性質、出資方式、出資數額、繳付時間、所持合夥份額比例，以及合夥人利益分配、虧損負擔、合夥事務執行的有關協議安排；（2）另兩名劣後級合夥人向拉薩金鼎基金提供借款的借款利息、還款時間、還款方式差異；（3）請公司獨立董事就借款的原因及合理性、借款利率是否公允、是否存在損害公司及中小股東利益的情形，發表明確意見；（4）結合拉薩金鼎基金的分級安排，說明公司對愛眾資本投資拉薩金鼎基金事項的會計核算方式，本次借款對公司合併報表及當期業績的影響”的情況說明。
回覆：拉薩金鼎興能投資合夥中心成立於2014年5月7日，存續期為十年，深圳愛眾資本管理有限公司（以下簡稱“愛眾資本”）於2017年1月簽署合夥協議（相關事宜詳見公司臨2016-094號、臨2017-008號公告）。基金管理人為西藏鼎晟投資管理有限公司。基金合夥人名稱、合夥人性質、出資方式、出資數額、繳付時間、所持份額比例如下：
普通合夥人股權構成：
備註：愛眾資本持有深圳愛眾投資基金管理有限公司40%的股份，為其第一大股東，因無錫耘杉投資管理有限公司和成都匯銀天財資產管理有限公司簽署了一致行動人協議，故愛眾資本並未對深圳愛眾投資基金管理有限公司合併報表。
西藏鼎晟投資管理有限公司（以下簡稱“西藏鼎晟”）為四川金鼎產融股權投資基金管理有限公司全資子公司，實際控制人為四川省水電投資經營集團有限公司。
合夥人利益分配：拉薩金鼎基金分配順序為：優先級有限合夥人的收益、劣後級有限合夥人的收益，普通合夥人的收益進行分配。
普通合夥人管理費：西藏鼎晟按管理費率0.8%/年提取管理費，愛眾投資基金按管理費率0.6%/年提取管理費。管理費存在差異是因為西藏鼎晟為拉薩金鼎基金的管理人，負責基金日常投資運作管理。
虧損負擔：四川廣安愛眾股份有限公司、四川金鼎產融控股有限公司、四川能投股份有限公司同比例承擔拉薩金鼎基金優先級8個億投資的差額補足義務，每家公司承擔2.67億元優先級投資的差額補足義務。出現優先級合夥人當期實際收益低於預期收益和退夥時獲得的退還金額低於其實繳出資金額時，三家公司將承擔差額補足義務。
合夥事務執行的有關協議安排：西藏鼎晟投資管理有限公司與深圳愛眾投資基金為拉薩金鼎基金執行事務合夥人，同時西藏鼎晟擔任拉薩金鼎基金的管理人，負責基金日常投資運作管理。合夥企業設投資決策委員會，負責審議合夥企業重大投資和管理事項。愛眾資本委派2名委員。
（2）另兩名劣後級合夥人向拉薩金鼎基金提供借款的借款利息、還款時間、還款方式，並說明相關安排與愛眾資本是否存在差異。
回覆：另外兩名劣後級合夥人的借款利息為7.5%/年，借款時間為36個月，還款方式為到期一次還本付息，可提前還款。包括愛眾資本在內的借款各方本次借款事項，借款利息、還款時間、還款方式等相關安排均一致。
（3）請獨立董事就愛眾資本本次向拉薩金鼎基金提供借款的原因及合理性、借款利率是否公允、是否存在損害公司及中小股東利益的情形，發表明確意見。
回覆：公司獨立董事收到監管工作函後，就貴部關注的事項，根據專業判斷，並結合公司年審會計師和律師專業性意見，一致認為：本次愛眾資本向拉薩金鼎基金提供3930萬元借款，是為了解決優先級資金的退出和收益所需資金，並避免觸發公司的差額補足義務。公司第二大股東水電集團的兩家附屬企業作為關聯方也同比例同條件提供借款。此次借款利率為7.5%/年，高於銀行同期貸款利率，但低於一般民間借貸利息，借款利率公允。本次三家劣後級合夥人（愛眾資本與兩家公司的關聯方）為了解決共同投資的拉薩金鼎基金優先級到期退夥的資金需求，均按照原投資比例提供相同金額的借款，且借款利率、時間等借款條款完全相同，故此次借款不存在損害公司及中小股東利益的情形。
（4）結合拉薩金鼎基金的分級安排，說明公司對愛眾資本投資拉薩金鼎基金事項的會計核算方式，本次借款對公司合併報表及當期業績的影響。
回覆：鑑於合夥企業中優先級有限合夥人只承擔出資義務，不參與合夥企業具體經營，合夥企業實際由普通合夥人和劣後級有限合夥人參與實際管理和項目決策，日常運作由西藏鼎晟進行管理，經審計機構及我公司財務部門判斷，愛眾資本對合夥企業具有重大影響，故會計核算時將該筆10000萬元的股權投資列入長期股權投資（權益法）核算，月末根據合夥企業的報表淨利潤進行損益調整，愛眾資本對合夥企業不進行報表合併。本次愛眾資本向拉薩金鼎基金借款，借款本金列“其他應收款”，並根據借款協議約定收取利息，利息收入列“其他業務收入”。
二、關於“分別列示截至目前拉薩金鼎基金對外投資的項目名稱、投資時間、投資金額、持股比例、是否涉及結構化安排及投資項目最近一期主要財務數據”的情況說明。
回覆：截止目前，拉薩金鼎基金投資項目為四川宜賓伊力集團橫江發電有限公司（以下簡稱橫江公司），投資時間為2017年2月，基金共籌集合夥資金110020萬元，其中：75000萬元用於收購橫江公司99%的股權，另外35000萬元資金作為借款提供給橫江公司，以解決橫江公司的工程建設資金差口和置換高息負債等問題，剩餘20萬元資金為拉薩金鼎基金日常運營費用；拉薩金鼎基金對橫江公司的持股比例為99%。
截止2019年12月31日，橫江公司總資產33.80億元，總負債25.43億元，淨資產8.37億元，營業收入2.00億元（以上數據尚未審計），目前橫江公司尚處於虧損狀態。橫江公司主營為水力發電，下屬萬年橋和燕子坡電站分別於2019年6月份和11月份全面投產，新增固定資產折舊費和借款利息費用化，加之產能沒有完全釋放，導致目前橫江公司尚不能盈利。
拉薩金鼎基金涉及結構化安排，有限合夥人分優先級和劣後級，詳見對問題一的答覆。
三、關於“本次交易涉及公司與第二大股東關聯方的資金往來，請公司說明本次交易是否構成非經營性資金佔用，請公司年審會計師發表明確意見”的情況說明。
回覆：本次公司的借款行為並非公司與大股東及附屬企業發生的交易，根據《關於集中解決上市公司資金被佔用和違規擔保問題的通知》（2005年6月6日證監公司字[2005]37號）二、（四）的規定，上海證券交易所上市公司2011年年度報告信息披露工作備忘錄（第三號）《上市公司非經營性資金佔用及其他關聯資金往來的專項說明》，非經營性資金佔用是指：上市公司為大股東及其附屬企業墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代大股東及其附屬企業償還債務而支付的資金；有償或無償、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業的資金；為大股東及其附屬企業承擔擔保責任而形成的債權；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給大股東及其附屬企業使用的資金。大股東及其附屬企業是指控股股東或實際控制人及其附屬企業、前控股股東或實際控制人及其附屬企業。附屬企業是指控股股東、實際控制人控制的企業，但不含上市公司以及上市公司控制的企業。
此次愛眾資本對關聯方拉薩金鼎基金提供3930萬元借款事項，系根據拉薩金鼎基金投資協議需要支付合夥人退出款項，交易具有商業實質，不存在損害公司及中小股東權益的情況，公司認為本次交易不構成非經營性資金佔用。公司年審會計師事務所信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）已針對此事項出具相關書面回覆。
特此回函
附：1、獨立董事獨立意見
2、信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）關於監管工作函的書面回覆
四川廣安愛眾股份有限公司董事會
2020年4月7日
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