提起秦始皇，他最驕傲的莫過於“掃六合並天下”，然而在吞併其他六國統一天下的過程中秦國也慘遭過很多敗仗，其中最大的慘敗就是吞併楚國的戰爭，這一戰使得秦國損失20多萬的精銳大軍。
導致這一切的主要原因就是，秦始皇孤高自傲，猜疑心重，重新啟用新人，冷落了2人：秦國宰相昌平君、秦國大將王翦。
昌平君，原本是楚國人，在秦國任職，歷經秦莊襄王、秦王嬴政2朝，因為和呂不韋一起平定嫪毐之亂升任宰相之職。
王翦，秦國人，年輕時候就跟隨秦始皇，作為秦國將領，平定六國，功績卓著，被秦始皇尊為太師。
荊軻刺殺秦王之後，秦始皇大怒，讓王翦率領秦軍進攻燕國，在戰爭中，王翦部下李信表現尤為突出，秦始皇注意到了他，進攻楚國的時候，王翦說要有60萬大軍才可以把楚國拿下，而李信說只要20萬。
秦始皇忌憚王翦威信太大，啟用了李信為大將，蒙武為副將，統領二十萬秦軍分兩路進攻楚國。李信軍進攻郢陳南部的平輿縣，蒙武軍進攻郢陳東南部的寢縣。在兩路大軍的攻擊下，楚軍大敗。
恰恰這個時候，秦國郢陳遭到了昌平君的襲擊，昌平君是楚考烈王的庶子，楚王負芻是他的庶兄弟，加上被秦始皇冷落，當祖國面臨亡國之時，他依然選擇了反擊。正當楚國都城危急之時，身在郢陳的昌平君起兵反秦，攻佔了郢陳，於是李信突然從前線退軍，掉過頭來反擊。
就在這個時候，一支楚軍出現在李信率領的秦軍後面，跟蹤了秦軍三天三夜，然後發動突然襲擊，一舉打敗李信大軍。李信部下七名主要將領被殺死，大敗而歸。此戰，秦軍一共損失20萬將士。這次戰爭，是戰國以來秦國曆史上罕見的慘敗，也是秦始皇最失敗的一次合併戰爭。
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