（全文約2203字，閱讀需要5分鐘）
北京市盈科（南京）律所 More Fair 魔法團隊
張綱律師
4月2日週四，瑞幸咖啡美股盤前跌超80%，從昨日收盤價26.2美元一路斷崖式下挫至4美元。
瑞幸咖啡稱，公司的獨立特別委員會經調查發現，COO及其部分下屬員工從2019年二季度起從事了某些不當行為。
調查表明瑞幸去年二季度至四季度，與偽造交易相關的銷售額約為22億元人民幣。
這與遭遇渾水發佈報告指出瑞幸銷售數據作假，並宣佈做空瑞幸，剛剛兩個月的時間。
而根據瑞幸在去年11月發佈的2019財年三季報顯示，三季度，瑞幸咖啡總淨營收為15.416億元(約合2.157億美元)，同比增長540.2%。
財報還顯示，瑞幸咖啡第三季度月均銷售商品數量為4420萬份，較去年同期的780萬份增長407.1%；累計交易客戶數達到3070萬人，較截至2018年第三季度末的600萬人增長413.4%；新增交易客戶790萬；月均交易用戶數為930萬人，較2018年第三季度的190萬人增長397.5%。
但今日看來，上面這些漂亮的數據只不過是「注水豬肉」。
兩個月前，做空中概股聞名的研究機構渾水研究（MuddyWaters Research）發佈了一份對瑞幸咖啡股票長達89頁的做空報告，指出瑞幸數據造假之後，瑞幸股價盤中大跌超過20%。
而就在今天，瑞幸董事會自己委派的特別委員會發布的報告公佈之後，瑞幸咖啡更是盤前跌超80%。從昨日收盤價26.2美元一路斷崖式下挫至4美元。
瑞幸在美國可能遭遇處罰？
嚴格來說瑞幸並不是一家中國公司，而是一家開曼群島註冊的公司，在美國上市。
如果要討論處罰和賠償，首先應以美國法律為討論依據。
首先是瑞幸及其高管可能遭遇嚴重處罰和監禁。
美國對於公司財務造假的處罰需要追溯到《薩班斯法案》。該法案是20世紀初，由於安然公司的世紀造假案，促使美國國會先後舉行三次聽證會，最終通過的，大幅提高了公眾公司財務造假的違法成本。
其中，在財務造假公司的處罰措施中，對故意進行證券欺詐的犯罪最高可判處25年監禁，對犯有欺詐罪的個人和公司分別處以最高500萬美元和2500萬美元罰款。
其次，瑞幸會遭遇到投資者的集體訴訟。
早在渾水公佈做空報告之後，早在2月初被渾水做空後，瑞幸就面臨著多家律所的集體訴訟,該項集團訴訟已於2月13日在紐約南區地方法院立案，4月13日為集團訴訟首席原告截止日期。
再次，遭遇到本案波及的遠不止瑞幸自己。
據以往已判決的案例來看，不僅瑞幸會遭遇鉅額賠償，其公司的CEO、高管團隊以及與本案有牽連的負責人均可能承擔賠償責任。甚至相關IPO中介機構，包括券商、審計機構等均可能成為賠償的主體。
我們查了一下，瑞幸IPO中介團隊中，瑞信、摩根士丹利、中金國際、海通國際為其聯合承銷商，安永為其審計機構。如此奢華的團隊背景下，未來中介機構將會如何賠償，我們將持續關注。
瑞幸恐在中國也難逃一劫
如前所述，雖然瑞幸是一家美股上市公司，但是今日中國證監會發文稱高度關注瑞幸咖啡財務造假事件。
中國證監會稱，對該公司財務造假行為表示強烈的譴責。 不管在何地上市，上市公司都應當嚴格遵守相關市場的法律和規則，真實準確完整地履行信息披露義務。
這裡必須要插一句，給中國證監會點個贊，夠硬核，一點兒沒有護犢子。
而中國證券會之所以會發出此言，是因為《證券法》在去年剛剛進行了修訂，制定對境外證券市場活動的“長臂管轄權”。
《證券法》第二條
“ 在中華人民共和國境內，股票、公司債券、存託憑證和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法；本法未規定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。
政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規另有規定的，適用其規定。
資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。
在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理並追究法律責任。”
這一條的意義在於，針對境外資本市場的監管有進行了調整，第一次賦予了中國證監會和公安、司法機關對於在境外上市的公司造假也有相應的調查和處罰權力。
因此被稱之為對境外證券市場活動的“長臂管轄權”。
也就是說，中國監管機構可以伸長了手去抓那些在境外資本市場翻雲覆雨的違法違規者。
因此，即使瑞幸及其高管能夠僥倖逃脫美國監管處罰，那麼還有中國《證券法》規定的法律責任在等著他們。
瑞幸非常有可能是《證券法》自今年3月1日施行以來，遭遇“長臂管轄權”的歷史第一個案例。
或許咱們以後可以將《證券法》第二條稱之為“瑞幸條款”了。
一點小啟示
此前有過媒體報道，說瑞幸的老闆陸正耀，正在瑞幸咖啡身上覆制神州租車的“上市——套現離場——股價大跌”的故事。
並且據報道稱，瑞幸管理層已經通過股票質押融資套現。抵押的股份數量幾乎是他們全部股份的一半，也就是說被瑞幸的管理層已經卷走的錢高達 25億美金。
25億美金是個什麼概念呢？
我們換算了一下，大約等於177億人民幣。
如果你每天沒事做，拿出10萬元往馬路上扔，那麼你要扔480多年才能扔完！
一夜暴富大概是很多人的夢想，但是為了富有就鋌而走險進行造假到底值不值？瑞幸告訴我們謊言被拆穿只是個時間問題。
因此，對於經營公司的創業者們來說，構建公司合規文化，是每個企業家下個十年必做的功課。
合規制度規範行，合規文化規範心，但願不要僅僅是掛在牆上的標語。
畢竟造假一時爽，終究躲不過入獄的鋃鐺。
閱讀更多 張綱律師南京法律顧問 的文章
