1943年11月在結束了新喬治亞群戰役後，美軍的下個目標是吉爾伯特群島，該群島以島嶼環礁眾多，本來是屬於英國島嶼殖民地的，但是在1941年太平洋戰爭爆發後被日軍佔領。
日本人在吉爾伯特群島守軍，主要分佈在馬金島和塔拉瓦環礁，當時馬金島是美軍最先發動軍事行動的一個島嶼，當時島上日軍守軍差不多有690人，其中120多名是朝鮮勞工，所以屬於真正的日本士兵的，只有570人左右。
因此美軍對佔領馬金島可謂是胸有成竹，最終美軍決定派出第27步兵師，第165團和第105團的一個營共6400人前往登陸。
1月20日凌晨，美軍第50特混編隊，浩浩蕩蕩進入馬金島海域，艦炮火力支援大隊開始對島上的日軍工事進行炮擊，馬金島完全被硝煙和烈火包圍，日軍沒有任何還擊。
美軍本來預計一旦西海岸佯攻開始，日軍必會調動主力前去迎擊，這樣可與隨後在北海岸登陸的主攻部隊，形成夾擊之勢，消滅離開防禦工事的日軍主力。不料日軍不為所動，基本沒有出擊，致使美軍的如意算盤落空。
美軍登島行動可以說比較順利，只遇到日軍零星的火力抵抗，很快美軍6400人開始在島內的中部推進。然而美軍第27步兵師的官兵前進了一天，在叢林中遭到日軍伏擊，6400人跟日軍在島嶼的中部相持不下。
日軍在島上建有大量的機槍火力點和永備發射點，美軍的推進遭到了頑強的抵抗，由於艦炮火力的精度不高，無法有效摧毀日軍的地下掩體，唯一的辦法就是使用坦克。
但坦克手卻不願接受步兵指揮官的指揮，步兵165團的團長只好親自前去和坦克兵商量，卻被日軍的狙擊手打死，這是美軍在地面戰鬥中陣亡的最高軍銜的軍官，由於地面部隊失去了指揮，更是難以前進。美軍第5兩棲軍軍長霍蘭德·史密斯少將來到27師師部督戰穩定局勢，結果美軍第6400人壓根就不敢繼續往前推，無奈之下，只好派航母艦載機前去島上支援美軍的進攻，希望能增加效率。
而此時在科利斯姆灣"號護航航母，被日軍一艘伊級175號潛艇偷襲， 劇烈的爆炸後，航母開始下沉，航母上包括林尼克斯海軍少將在內約650名艦員陣亡，只有少數人獲救。
不過隨著美軍步步進逼，所佔領的地區逐漸擴大。入夜後，日軍發動了最後的大規模自殺衝鋒，衝向美軍的戰線，這是日軍最後一次有組織的反擊。
最終美軍6400人在馬金島上激戰整整三天，最終才全殲了日軍，其中俘虜了120多名勞工中只有幾個是日本的正規士兵。
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