證券代碼：600058 證券簡稱：五礦發展 公告編號：臨2020-13
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
（一）五礦發展股份有限公司（以下簡稱“五礦發展”或“公司”）第八屆董事會第二十次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》等有關規定。
（二）本次會議於2020年3月30日以現場結合通訊方式召開。會議通知於2020年3月2日以專人送達、郵件的方式向全體董事發出。
（三）本次會議應出席董事6名，實際出席會議董事6名，無缺席會議董事。
二、董事會會議審議情況
本次會議審議通過如下事項：
（一）《公司2019年度董事會工作報告》
同意提交公司股東大會審議。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（二）《公司2019年度財務決算報告》
（三）《公司資產減值準備計提和核銷的專項報告》
公司及下屬子公司依據實際情況進行資產減值準備計提和核銷，符合《企業會計準則》和公司相關管理制度的規定，公允地反映了公司的資產狀況，同意公司資產減值準備計提和核銷。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《五礦發展股份有限公司關於資產減值準備計提和核銷的公告》（臨2020-15）。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（四）《關於公司2019年度利潤分配預案的議案》
根據公司2019年度財務決算報告和中審眾環會計師事務所出具的審計報告，公司2019年度合併報表歸屬於母公司股東的淨利潤為173,954,179.34元，結轉上年度未分配利潤-2,142,653,369.69元，會計政策變更（執行新金融工具準則）調整增加期初未分配利潤30,853,740.41元，其他權益工具付息減少未分配利潤149,548,611.11元，2019年末合併報表未分配利潤-2,087,394,061.05元。
雖然公司2019年度實現盈利，但尚不足以彌補以前年度虧損，2019年末公司合併報表累計未分配利潤仍為負，根據《公司章程》的規定，本次公司擬不進行利潤分配，亦不進行資本公積金轉增股本，未分配利潤-2,087,394,061.05元，結轉至下年度。
同意將上述議案提交公司股東大會審議。
公司獨立董事事前認可本議案，並發表了獨立意見，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《五礦發展股份有限公司獨立董事專項說明及獨立意見》。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（五）《關於公司<2019年年度報告>及的議案》
審議通過公司2019年年度報告及摘要，同意對外披露。同意提交公司股東大會審議。
公司《2019年年度報告》及《摘要》詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn），《摘要》同時刊登於《中國證券報》、《上海證券報》和《證券日報》。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（六）《公司日常關聯交易2019年度實施情況及2020年度預計情況的專項報告》
公司2019年度日常關聯交易預計金額為315億元，實際發生金額為211億元，未超出預計金額。公司預計2020年度日常關聯交易金額約為330億元。同意提交公司股東大會審議。
公司獨立董事事前認可本議案，並發表了獨立意見，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《五礦發展股份有限公司獨立董事專項說明及獨立意見》、《五礦發展股份有限公司日常關聯交易公告》（臨2020-16）。
公司1位關聯董事迴避表決，5位非關聯董事參與表決。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
（七）《關於公司2020年度銀行信貸及資金使用計劃的議案》
根據公司資金和全面預算管理辦法，公司以所屬各經營單位2020年業務發展計劃以及投資項目為基礎，結合2019年度業務資金運用的實際情況，制訂了2020年度資金來源和運用計劃。根據該計劃，五礦發展2020年整體資金需求為175億元。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（八）《關於公司2019年度對外擔保情況的議案》
根據相關要求，公司對公司本部和合並報表範圍內的控股子公司的對外擔保情況進行了認真的核查。
2019年，五礦發展對全資子公司融資綜合授信提供擔保的總額不超過69億元人民幣，截至2019年底，公司為全資子公司融資綜合授信提供擔保餘額為18億元，未超過預計金額。2020年，五礦發展對全資子公司融資綜合授信提供擔保的總額不超過102億元人民幣（任一時點擔保餘額），為全資子公司從關聯方五礦集團財務有限責任公司獲得授信提供總額不超過8億元人民幣擔保，截至本公告披露日，公司為全資子公司融資綜合授信提供擔保餘額為28億元。
2019年，公司為五礦無錫物流園在上海期貨交易所開展鋁、鉛、不鏽鋼期貨商品入庫、保管、出庫、交割等業務先後提供擔保金額合計約22.5億元（按核定商品庫容量估算）。除上述事項外，公司及全資或控股子公司不存在其他對外擔保事項；公司及全資或控股子公司均無逾期擔保。
公司獨立董事發表了專項說明，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《五礦發展股份有限公司獨立董事專項說明及獨立意見》。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（九）《五礦發展股份有限公司2019年度社會責任報告》
審議通過並同意對外披露《五礦發展股份有限公司2019年度社會責任報告》。
該報告全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（十）《五礦發展股份有限公司2019年度內部控制評價報告》
審議通過《五礦發展股份有限公司2019年度內部控制評價報告》。
公司獨立董事事前認可本議案，並發表了獨立意見，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《五礦發展股份有限公司獨立董事專項說明及獨立意見》。該報告全文詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（十一）《五礦發展股份有限公司內部控制審計報告》
審議通過《五礦發展股份有限公司內部控制審計報告》。
（十二）《關於公司獨立董事2019年度薪酬情況及2020年度薪酬建議方案的議案》
同意提交公司股東大會審議。
公司獨立董事湯敏、王秀麗、張守文與本議案存在利害關係迴避表決。
表決結果：同意3票，反對0 票，棄權0 票。
（十三）《關於公司董事、高級管理人員2019年度薪酬情況及2020年度薪酬建議方案的議案》。
同意將議案中董事2019年度薪酬情況說明及2020年度薪酬建議方案提交公司股東大會審議。
公司董事劉青春、康承業、魏濤與本議案存在利害關係迴避表決。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
（十四）《關於公司與關聯方續簽、及的議案》
同意公司續簽《日常關聯交易框架協議》、《金融服務框架協議》、《綜合服務協議》。
本議案內容涉及關聯交易，公司1位關聯董事迴避表決，5位非關聯獨立董事參與表決。3位獨立董事事先認可本議案, 並發表了獨立意見，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《五礦發展股份有限公司獨立董事專項說明及獨立意見》。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
（十五）《關於受託管理韓國五礦等海外公司股權的議案》。
同意公司受託管理韓國五礦等海外公司，在託管期限內，每年向中國五礦集團有限公司收取10萬元託管費用，向五礦海外貿易有限公司收取80萬元託管費用。
本議案內容涉及關聯交易，公司1位關聯董事迴避表決，5位非關聯獨立董事參與表決。公司獨立董事事前認可本議案，並發表了獨立意見，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《五礦發展股份有限公司獨立董事專項說明及獨立意見》、《五礦發展股份有限公司關於受託管理資產暨關聯交易公告》（臨2020-17）。
表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票。
（十六）《關於修訂部分條款的議案》。
同意修訂《五礦發展股份有限公司董事會議事規則》，同意提交公司股東大會審議。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（十七）《關於公司會計政策變更的議案》。
同意本次會計政策變更以及合併財務報表格式調整。
公司獨立董事已對本議案發表獨立意見，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《五礦發展股份有限公司獨立董事專項說明及獨立意見》、《五礦發展股份有限公司關於會計政策變更的公告》（臨2020-18）。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（十八）《關於推薦朱海濤先生為公司董事候選人的議案》
公司董事會提名委員會經審核，認為朱海濤先生符合公司董事任職條件。董事會同意向公司股東大會提名朱海濤先生為董事候選人。
公司獨立董事已對本議案發表獨立意見，具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《五礦發展股份有限公司獨立董事專項說明及獨立意見》、《五礦發展股份有限公司關於選舉公司董事及獨立董事的公告》（臨2020-19）
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
（十九）《關於推薦陳全生先生為公司獨立董事候選人的議案》
公司董事會提名委員會經審核，認為陳全生先生符合公司獨立董事任職條件。董事會同意向公司股東大會提名陳全生先生為獨立董事候選人。陳全生先生的任職資格和獨立性尚需證券監管部門審核。
（二十）《關於召開公司2019年度股東大會的議案》
根據《公司法》和《公司章程》等有關規定，同意公司於2020年4月27日召開2019年度股東大會。
具體內容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）《五礦發展股份有限公司關於召開2019年度股東大會的通知》（臨2020-20）。
表決結果：同意6票，反對0票，棄權0票。
此外，公司董事會聽取了《公司2019年度業務工作報告》、《公司獨立董事2019年度述職報告》、《公司董事會審計委員會2019年度履職情況報告》。
特此公告。
五礦發展股份有限公司
董事會
二二年三月三十一日
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