延安必康3月25日晚間剛剛公告稱，擬分拆子公司九九久創業板上市；接著26日早間又公告，由於涉嫌信息披露違法違規，公司被證監會立案調查。調查期間，公司將暫緩分拆子公司上市的申報工作。
3月26日，公司股價以跌停報收。
分拆子公司上市計劃擱淺
延安必康擬分拆子公司上市遭遇“一日遊”。
3月25日下午，延安必康召開第五屆董事會第一次會議、第五屆監事會第一次會議，審議通過擬分拆子公司九九久至創業板上市的相關議案並披露。同日晚間，公司收到《中國證券監督管理委員會調查通知書》，對公司進行立案調查。
3月26日晚間公司發佈風險提示公告稱，根據《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》對於上市公司分拆上市條件的規定，上市公司分拆原則上應當滿足“上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責”的要求。因立案調查結果存在較大不確定性，在調查期間，公司將暫緩分拆子公司上市的申報工作。
延安必康分拆九九久上市計劃一經披露就收到了深交所的關注函，要求公司說明本次分拆上市的主體九九久是否與2010年5月首發上市主體屬於同一資產，是否存在重複上市的情形。
而九九久正是延安必康上市借的殼。2015年12月，九九久披露《發行股份購買資產並配套募集資金暨關聯交易報告書》，向陝西必康製藥集團控股有限公司發行股份購買資產，構成重組上市。深交所關注函還要求說明相關決策是否謹慎，是否存在主動迎合市場熱點的情形，是否涉及忽悠式分拆上市。同時要求公司說明前期擬轉讓九九久全部剩餘股權的原因，以及相關決策過程是否謹慎合理。
值得關注的是，由於此前披露口罩等業務存在信息披露不完整的情形，3月10日，陝西證監局對延安必康出具警示函。
3月26日延安必康股價跌停。
盤後龍虎榜數據顯示，延安必康全天成交額6.25億元。財通證券股份有限公司杭州第三分公司位列賣一席位，全天賣出2451.09萬元。
商譽水漲船高
資料顯示，陝西必康成立於1997年，是集原料藥、中成藥及化學藥品等生產和營銷於一體的現代化大型醫藥企業集團。2016年3月4日“九九久”證券名稱變更為“必康股份”。2018年，由於住所遷至延安，必康股份更名為延安必康。
借殼上市之後，公司成為一家集醫藥、藥物中間體、新能源、新材料業務為一體的上市公司，保持“醫藥+化工”雙主業模式。
借殼上市後，公司開始實施商業體系擴充戰略。2017年公司先後收購醫藥流通企業百川醫藥70％的股權和潤祥醫藥70％的股權。收購當年為公司貢獻了18.73億元的營收，佔公司總營收的34.89％。
但是，併購也為公司帶來了一系列“隱憂”。公司商譽水漲船高，由2014年的9501萬元激增至2017年的20.17億元。
借殼兩年之後，延安必康淨利出現大幅下滑。年報顯示，2018年，延安必康實現營收84.47億元，同比增長57.35％；歸屬於上市公司股東的淨利潤為4.04億元，同比下降54.72％。延安必康表示，反向併購江蘇九九久科技股份有限公司和併購其他子公司形成的商譽存在減值計提的情形，導致利潤有所下降。
業績快報顯示，公司2019年實現營收95.54億元，同比增長13.11％。實現淨利潤3.28億，同比下降18.83％。
多次籌劃轉讓九九久
2016年3月，當時的必康股份為進一步向新能源、新材料等領域拓展，設立全資子公司江蘇九九久科技有限公司。2017年7月，必康股份又將原上市公司九九久經營業務相關的資產、負債、業務資源等整體劃轉至全資子公司九九久科技（下稱“九九久”）。財務數據顯示，2019年1-9月，九九久實現營業收入10.69億元，淨利潤1.17億元；2018年實現營業收入13.33億元，淨利潤6590.69萬元。
但上市公司似乎一直在尋求機會將九九久轉讓出去。
2018年2月12日，必康股份與深圳前海高新投資簽署協議，試圖將九九久100％股權出售給對方。但由於市場和商業條件的變化，雙方最終未能就主要條款達成一致。當年5月4日，這一協議終止。兩天後，必康股份又與東方日升簽署協議，擬將九九久100％股權轉讓給這個新買家，轉讓價格原則上不低於26億元。2018年8月，東方日升公告擬13.99億元受讓九九久51％股權。而實際上，2018年12月，公司向東方日升轉讓了九九久12.76％股權，交易價3.5億元。轉讓後，九九久由公司全資子公司變更為公司控股子公司。
但延安必康仍然沒有放棄轉讓九九久。2019年10月28日，延安必康稱，為了更好發展公司醫藥主業，公司與深圳市前海弘泰基金管理有限公司簽署協議，擬向前海弘泰及其關聯企業或前海弘泰指定主體轉讓九九久87.24％股權。
2020年3月25日晚間，延安必康公告稱，目前，前海弘泰已委託中介機構對九九久進行盡職調查，但由於雙方未能就股權轉讓的具體條件達成實質性一致意見，協議終止。
正是在3月25日晚間，延安必康拋出一份擬分拆子公司九九久至創業板上市的預案。
深交所在關注函中指出，公司於2019年2月向東方日升轉讓九九久12.76％股權，於2019年10月前海弘泰簽訂股權轉讓意向協議，擬向其轉讓九九久87.24％股權。2020年3月25日，公司披露與前海弘泰簽署關於九九久股權轉讓意向協議的終止協議。請公司說明前期擬轉讓九九久全部剩餘股權的原因，相關決策過程是否謹慎合理。
本文源自中國證券報
閱讀更多 金融界 的文章
