證券代碼：002471 證券簡稱：中超控股 公告編號：2020-033
江蘇中超控股股份有限公司
關於深圳證券交易所關注函回覆的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
江蘇中超控股股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中超控股”）董事會於2020年3月19日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發的《關於對江蘇中超控股股份有限公司的關注函》（中小板關注函【2020】第182號，以下簡稱“《關注函》”）。公司已按照相關要求向深圳證券交易所作出了回覆，現就《關注函》中所涉及事項及公司作出的相關回復公告如下：
1、請核查並以實質重於形式的原則判斷蔣建強、儲美亞與你公司自收購恆匯電纜時歷任董事、監事、高級管理人員、實際控制人、持股5%以上股東是否存在關聯關係、資金往來或其他利益關係。
回覆：
（1）蔣建強、儲美亞與公司自收購恆匯電纜時歷任董事、監事、高級管理人員、實際控制人、持股5%以上股東不存在關聯關係
①公司收購恆匯電纜的情況
公司於2015年3月2日召開臨時股東大會審議通過了《關於修訂公司非公開發行A股股票預案的議案》、《關於公司與轉讓方簽署及其、的議案》，同意公司非公開發行股票募集資金收購無錫市恆匯電纜有限公司（以下簡稱“恆匯電纜”）51.00%的股權等，恆匯電纜51.00%股權的交易對價為17,204.91萬元。2015年12月底，恆匯電纜完成工商變更，成為公司控股子公司。
②公司自收購恆匯電纜以來歷任董事、監事、高級管理人員、實際控制人、持股5%以上股東情況
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③蔣建強、儲美亞任職情況
蔣建強：曾任宜興市豐義建材經銷部經理，宜興市恆匯物資經營公司經理，恆匯電纜副總經理，現任恆匯電纜副董事長、總經理。
儲美亞：現任恆匯電纜辦公室主任。
經過上述核查，蔣建強、儲美亞未在公司任職，不是公司歷任董事、監事、高級管理人員關係密切的家庭成員，未在公司控股股東單位任職，未持有公司5%以上股份。因此，蔣建強、儲美亞與公司歷任董事、監事、高級管理人員、實際控制人、持股5%以上股東不存在關聯關係。
（2）蔣建強、儲美亞與公司自收購恆匯電纜時歷任董事、監事、高級管理人員、實際控制人、持股5%以上股東資金往來情況
通過電話、短信、郵件形式對蔣建強、儲美亞以及公司自收購恆匯電纜時歷任董事、監事、高級管理人員、實際控制人、持股5%以上股東進行了詢問，其中深圳市鑫騰華資產管理有限公司、黃錦光、黃潤明、鄭炳俊、肖潤華、肖潤敏、黃潤楷未回覆，除了中超集團以外，其餘均表示互相之間未發生過資金往來，蔣建強、儲美亞與中超集團的資金往來具體如下：
2014年12月15日，公司與蔣建強、儲美亞簽訂了《關於購買無錫市恆匯電纜有限公司51%股權之附條件生效股權轉讓協議》，根據協議要求需解除恆匯電纜原有對外擔保。當時中超集團承接了恆匯電纜暫時無法解除的對外擔保，同時，儲美亞向中超集團支付了5,000萬元，作為其反擔保措施。截止目前，對外擔保全部解除，中超集團已退還儲美亞保證金4,930萬元。
2020年1月，中超集團向儲美亞、蔣建強合計取得臨時借款4,000萬元，截止目前，中超集團借款已歸還。
（3）蔣建強、儲美亞與你公司自收購恆匯電纜時歷任董事、監事、高級管理人員、實際控制人、持股5%以上股東是否存在其他利益關係
通過電話、短信、郵件形式對蔣建強、儲美亞以及公司自收購恆匯電纜時歷任董事、監事、高級管理人員、實際控制人、持股5%以上股東的詢問，除了深圳市鑫騰華資產管理有限公司、黃錦光、黃潤明、鄭炳俊、肖潤華、肖潤敏、黃潤楷未回覆，其餘均表示相互之間沒有利益關係。
2、除本次交易外，你公司、你公司董監高、主要股東、實際控制人是否與蔣建強、儲美亞存在其他協議、安排或意向。
回覆：
通過電話、短信、郵件形式對蔣建強、儲美亞以及公司董監高、主要股東中超集團及其實際控制人楊飛的詢問，除公司本次交易外，公司、公司董監高、主要股東中超集團及其實際控制人楊飛與蔣建強、儲美亞不存在其他協議、安排或意向。
3、請核查本次交易是否存在損害上市公司利益的情形、是否存在利益輸送或其他交易安排。
回覆：
公司參考沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的無錫市恆匯電纜有限公司股東全部權益價值《資產評估報告》（沃克森評報字（2020）第0086號），結合公司賬面淨資產及當前實際情況、恆匯電纜向中超控股歸還財務資助資金的金額、時間等因素，在考慮公司自收購恆匯電纜以來收到的業績補償款、取得的分紅款，以及出售恆匯電纜可收回資金額、可節約財務費用、保證公司能夠順利運營、減少原董事長違規擔保對公司造成的資金壓力、進一步實現“瘦身”計劃以面對往後很多不確定性等因素的基礎上與蔣建強、儲美亞商定的股權轉讓款，本次交易價格的確定是合理的，不存在損害上市公司利益的情形，不存在利益輸送或其他安排。
4、請你公司獨立董事、律師就上述事項進行核查並發表明確意見。
回覆：
①公司獨立董事意見：
“本人對下列因素進行核查：
A、天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的無錫市恆匯電纜有限公司《審計報告》（天職業字[2020]4766號）；
B、沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的無錫市恆匯電纜有限公司股東全部權益價值《資產評估報告》（沃克森評報字（2020）第0086號）；
C、公司實際情況；
D、公司收購恆匯電纜以來歷年收到的業績補償款、取得的分紅款；
E、本次出售恆匯電纜可回收資金額及公司可節約的財務成本；
F、公司股權架構、股東名冊、董監高名冊及其關係密切的家庭成員名冊、公司控股股東中超集團的董監高名冊及其關係密切的家庭成員名冊。
通過上述核查，本人認為本次交易定價公允，因蔣建強、儲美亞不是公司的關聯自然人，本次交易不存在利益輸送或者其他利益安排。”
②公司律師意見：
“1、對於是否存在關聯關係，本所執行了如下審查程序：
（1）通過國家企業信用信息公示系統、天眼查APP等渠道核查蔣建強、儲美亞個人與貴司是否存在關聯關係；
（2）核查貴司提供本所的股權架構、股東名冊、董監高名冊及其關係密切的家庭成員名冊、貴司控股股東江蘇中超投資集團有限公司的董監高名冊，判斷蔣建強、儲美亞與貴司及相關人員是否存在關聯關係；
（3）核查貴司自收購恆匯電纜以來歷任董事、監事、高級管理人員、實際控制人、持股5%以上股東情況。
通過上述核查，本所認為，蔣建強、儲美亞與貴司歷任董事、監事、高級管理人員、實際控制人、持股5%以上的股東不存在關聯關係。
2、本所對貴司提供的天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）出具的恆匯電纜審計報告、沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具的《資產評估報告》、以及恆匯電纜的經營情況、貴司財務狀況、本次交易協商過程、股權轉讓款支付情況等因素進行了核查。
因本次貴司股權轉讓價格未按沃克森評報字（2020）第0086號《資產評估報告》確認的評估價值為基礎，本所無法對本次交易作價的公允性發表意見。
根據貴司提供的與蔣建強、儲美亞簽訂的相關股權轉讓協議，以及結合本所核查的包括恆匯電纜經營情況、貴司財務狀況等相關因素分析，本所認為本次交易不存在利益輸送或其他利益安排。”
5、你公司認為應予說明的其他事項。
回覆：
公司多次與蔣建強、儲美亞交流、溝通、協商，確定本次交易價格為14,085.00萬元，在此之前公司曾與其他對手方溝通，交易價格都未超過此價格。同時結合公司目前資金緊張的現狀，最終與蔣建強、儲美亞進行交易。
特此公告。
江蘇中超控股股份有限公司
董事會
二〇二〇年三月二十六日
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