南北朝時期進入到公元6世紀，逐漸由南北對峙轉入三足鼎立的格局，形成了中國歷史上的後三國時代。在三國對峙中，東魏實力最強，西魏整合最優，梁朝雖然經濟文化發達，但所積累的社會矛盾嚴重。在此背景下，野心家侯景登上歷史舞臺的中心。
侯景出身朔州羯人，早期為爾朱榮之部下，後投靠高歡，得其重用，高歡雖對侯景委以重任，內心卻極其猜忌。高歡病死死後數日，侯景就公開反叛東魏，結果被東魏出兵打的落花流水，逃到了梁朝境內的壽陽並以壽陽為基地，密謀叛亂。侯景充分利用了梁朝的各種矛盾以及梁武帝昏庸的綏靖政策迅速壯大起來。
經過數月的準備，到548年，侯景以誅殺中領軍朱異、少府卿徐驎、太子右衛率陸驗、制局監周石珍為藉口起兵於壽陽，兵力約有8000人，正式揭開侯景之亂的帷幕。
梁武帝不以為然，乃派邵陵王蕭綸統率諸軍，征討侯景。侯景知梁軍來攻，決心爭取主動，放棄淮南，率輕騎突襲建康城。梁武帝命蕭正德為平北將軍，屯守丹陽。但蕭正德早已與侯景約為內應，派大船數十艘，以運蘆葦為名，暗中接濟侯景軍輜重。
侯景軍渡江後，由於有蕭正德的內應，侯景很快攻破朱雀門，接著蕭正德開宣陽門，迎接侯景軍入城。圍攻臺城(宮城)，由於有羊侃的堅守，久攻不下，乃築長圍以斷臺城內外聯絡。十一月初一，蕭正德登基為皇帝，改元正平，封侯景為丞相，並加緊對臺城的攻勢。
由於主帥柳仲禮不留心戰事，反而“置酒高會，日作優倡，毒掠百姓，汙辱妃主”，又凌侮來援諸將，各路勤王之師內部互相猜疑，致諸將均無戰心，各自思歸。
經過數月圍攻，大多數人都身體浮腫，奄奄一息，能作戰的士兵不到四千人。 549年三月，侯景再次引玄武湖水灌臺城，並四面猛攻，梁將蕭堅之書佐董勳、熊曇朗於十二日拂曉引導侯景軍由西北角樓處攻入臺城。侯景佔領了建康全城，控制梁朝軍政大權。
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