中國船舶工業股份有限公司（以下簡稱“中國船舶”、“公司”）於2020年2月25日收到中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）核發的《關於核准中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金的批覆》（證監許可〔2020〕225號），詳見公司於2020年2月26日披露的《中國船舶工業股份有限公司關於發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項獲得中國證監會核准批覆的公告》（編號：臨2020-005）。公司根據上述核准文件的要求積極推進本次重大資產重組實施事宜，截至本公告日，本次重大資產重組涉及的標的資產已完成相關交割及過戶手續，現將有關事項公告如下：
一、標的資產交割過戶情況
截至2020年3月24日，中國船舶工業集團有限公司、中船海洋與防務裝備股份有限公司、中船投資發展有限公司、華融瑞通股權投資管理有限公司、新華人壽保險股份有限公司、中國國有企業結構調整基金股份有限公司、中國太平洋(3.490, 0.08, 2.35%)財產保險股份有限公司、中國人壽(27.000, 1.48, 5.80%)保險股份有限公司、中國人民財產保險股份有限公司、北京東富天恆投資中心（有限合夥）、中原資產管理有限公司、工銀金融資產投資有限公司、交銀金融資產投資有限公司、國家軍民融合產業投資基金有限責任公司、國華軍民融合產業發展基金管理有限公司、農銀金融資產投資有限公司、國新建信股權投資基金（成都）合夥企業（有限合夥）、中銀金融資產投資有限公司、北京東富國創投資管理中心（有限合夥）、北京國發航空發動機產業投資基金中心（有限合夥）持有的標的公司股權過戶至中國船舶名下的工商變更登記手續均已辦理完畢，具體情況如下：
1、2020年3月23日，江南造船（集團）有限責任公司（以下簡稱“江南造船”）取得上海市市場監督管理局出具的《准予變更（備案）登記通知書》，准予將100%股權由原股東變更登記至中國船舶名下。同時江南造船取得了上海市市場監督管理局換髮的《營業執照》（統一社會信用代碼：913100001322043124）。本次交易涉及購買標的資產江南造船的過戶事宜已辦理完畢，公司已持有江南造船100%股權，江南造船已成為公司的全資子公司。
2、2020年3月19日，廣船國際有限公司（以下簡稱“廣船國際”）取得廣州市市場監督管理局出具的《准予變更登記（備案）通知書》，准予將51%股權由原股東變更登記至中國船舶名下。本次變更完成後，中國船舶持有廣船國際51%的股權，廣船國際已成為公司的控股子公司。
3、2020年3月20日，中船黃埔文衝船舶有限公司（以下簡稱“黃埔文衝”）取得廣州市市場監督管理局出具的《准予變更登記（備案）通知書》，准予將30.9836%股權由原股東變更登記至中國船舶名下。本次變更完成後，公司直接持有黃埔文衝30.9836%股權。
4、2020年3月24日上海外高橋(14.760, 0.33, 2.29%)造船有限公司（以下簡稱“外高橋造船”）取得了上海市浦東新區市場監督管理局於2020年3月23日出具的《准予變更（備案）登記通知書》，准予將原股東36.2717%股權變更登記至中國船舶名下。外高橋造船取得換髮的《營業執照》（統一社會信用代碼：913101156314236324）。本次交易涉及購買標的資產外高橋造船的過戶事宜已辦理完畢，公司已持有外高橋造船100%股權，外高橋造船已成為公司的全資子公司。
5、2020年3月19日，中船澄西船舶修造有限公司（以下簡稱“中船澄西”）取得江陰市行政審批局出具的《公司准予變更登記通知書》，准予將原股東21.4598%股權變更登記至中國船舶名下，中國船舶持有中船澄西100%股權。中船澄西取得了江陰市行政審批局換髮的《營業執照》（統一社會信用代碼：91320281142243024W）。本次交易涉及購買標的資產中船澄西的過戶事宜已辦理完畢，公司已持有中船澄西100%股權，中船澄西已成為公司的全資子公司。
二、本次交易的後續事項
根據本次交易已獲得的批准和授權、交易各方簽署的相關協議以及本次重大資產重組涉及的各項承諾等文件，本次交易的相關後續事項主要包括：
1、公司尚需按照本次交易相關協議向交易對方發行股份，並就本次交易向交易對方發行的股份辦理登記及上市手續。
2、公司尚需按照中國證監會的核準辦理本次交易發行股份募集配套資金事宜的相關手續，但募集配套資金實施與否不影響發行股份購買資產的實施。
3、公司尚需向工商行政管理部門辦理本次交易涉及的註冊資本、公司章程修改等事宜的變更登記或備案手續。
4、根據《發行股份購買資產協議》、《股權交割確認書》，公司將聘請審計機構對標的資產在過渡期內的期間損益進行審計，並根據審計結果執行關於期間損益歸屬的有關約定。
5、公司尚需根據法律法規的要求就新增股份發行和上市等情況繼續履行信息披露義務。
6、本次交易相關各方繼續履行重大資產重組涉及的協議、承諾事項。
三、中介機構關於擬購買資產過戶情況的核查意見
1、獨立財務顧問核查意見
獨立財務顧問中信證券(22.760, 0.45, 2.02%)股份有限公司出具《中信證券股份有限公司關於中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易涉及資產過戶情況之獨立財務顧問核查意見》並發表意見如下：
本次交易已獲得了必要的批准或核准，且已按照有關法律法規的規定履行了相應的信息披露義務，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等法律法規的規定。本次重組所涉標的資產的交割已完成。
上市公司尚需就本次向交易對方新發行的股份向中國證券登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股份登記等相關手續，向上海證券交易所辦理本次新發行股份上市等事宜；上市公司尚需就本次重組向不超過10名特定投資者非公開發行不超過275,623,519股募集本次發行股份購買資產的配套資金；上市公司尚待辦理註冊資本、公司章程修訂等事宜的變更登記或備案手續；上市公司有權在中國證監會核准批文有效期內根據發行股份募集配套資金方案實施配套融資。在各方切實履行協議約定的基礎上，上述後續事項的辦理不存在實質性障礙。
2、法律顧問核查意見
法律顧問上海市錦天城律師事務所出具《上海市錦天城律師事務所關於中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之資產交割情況的法律意見書》（以下簡稱“法律意見書”）並發表意見如下：
本次交易已獲得必要的批准和授權，該等批准和授權合法有效；本次交易涉及的標的資產已完成交割手續，標的資產過戶行為合法有效；交易各方尚需辦理《法律意見書》第四部分所述後續事項，在各方切實履行相關協議及承諾的基礎上，該等後續事項的辦理不存在實質性法律障礙。
四、備查文件
1、《中信證券股份有限公司關於中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易涉及資產過戶情況之獨立財務顧問核查意見》。
2、《上海市錦天城律師事務所關於中國船舶工業股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易之資產交割情況的法律意見書》。
特此公告。
中國船舶工業股份有限公司
董事會
2020年3月25日
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