記者 | 趙陽戈
3月25日晚間，佐力藥業（300181.SZ）放大招。
首先佐力藥業拋出一份定增方案，即公司計劃以4.47元/股的價格向浙江省醫療健康集團有限公司（下稱浙醫健）發行6086.2485萬股，募資27205.53萬元將用於償還銀行借款及補充流動資金，其中23000萬元用於償還銀行借款，剩餘部分用於補充流動資金。浙醫健表示將以現金全額認購。
與此同時，佐力藥業控股股東、實控人俞有強與浙醫健簽署了《股份轉讓協議》，以及俞有強出具了一份《關於放棄浙江佐力藥業股份有限公司股份表決權的承諾函》。交易前公司控股股東、實際控制人俞有強持有佐力藥業17318.7284萬股，佔公司總股本的28.46%，其中無限售流通股份4329.6821萬股。
根據《股份轉讓協議》的相關約定，俞有強將其持有的佐力藥業部分股份轉讓予浙醫健，其中第一次股份協議轉讓數量為4329.6821萬股，佔發行前公司總股本的7.11%；預售股份數量為4799.6906萬股，佔發行前公司總股本的7.89%，於俞有強股票限售解除後進行第二次轉讓。另根據承諾函，自第一次股份轉讓完成過戶登記之日（含當日）起至預售股份過戶登記完成或佐力藥業非公開發行完成（即新增股份登記至浙醫健名下，下同）之日二者孰晚止，俞有強承諾無償放棄其持有的佐力藥業全部剩餘12989.0463萬股股份（因轉增、送股等新增的股份自動納入放棄範圍）對應的表決權。若屆時預售股份已完成過戶登記但非公開發行未獲證監會核准的，俞有強應繼續放棄2105.842萬股股份（佔佐力藥業發行前總股本的3.46%）對應的表決權直至佐力藥業再次向浙醫健非公開發行股票並將該等非公開發行股票登記至浙醫健名下時止。
在俞有強首期將持有的佐力藥業4329.6821萬股股份轉讓予浙醫健，並且俞有強全部表決權生效後及經浙醫健提名並當選的董事（非俞有強推薦的董事）占上市公司董事會半數以上席位，浙醫健即成為上市公司的控股股東，浙江省國資委將成為上市公司實際控制人。
值得注意的是，俞有強尚有業績承諾，其承諾並保證目標公司在協議約定年度經審計的合併財務報表範圍內歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益但不扣除計入當期損益的政府補助影響的淨利潤數不低於相應指標（指2020年度不低於5000萬元、2021年度不低於6000萬元、2022年度不低於7200萬元或三年調整後淨利潤累計總額不低於1.82億元）。
回顧佐力藥業2019年業績預告，公司預測歸屬於上市公司股東淨利潤為2800萬元-2300萬元，歸屬於上市公司股東的淨利潤（未計提商譽和存貨減值準備）為4600萬元-5200萬元。
為啥搞兩份預測數目呢？佐力藥業稱，結合公司中藥飲片和配方顆粒業務的實際情況，公司判斷浙江佐力百草中藥飲片公司（下稱佐力百草中藥）存在商譽減值的跡象，部分配方顆粒存貨存在減值風險。根據《企業會計準則第8號-資產減值》及相關會計政策規定，佐力藥業將在2019年度報告中對商譽和存貨進行減值測試。經公司財務部門初步測算，預計本期因佐力百草中藥計提商譽減值和配方顆粒存貨減值準備減少本年度公司歸屬於上市公司股東淨利潤的金額合計約為1800萬元。當然，最終金額還將由公司聘請的具備相關專業資質的評估機構及審計機構進行評估和審計後確定。
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