建投投資這樣的戰投並不好找，更多上市公司的定向增發預案面臨調整，甚至重新找投資人
再融資新規中戰略投資者（下稱戰投）的標準剛出爐，便有上市公司率先“嚐鮮”。
3月23日，亞威股份（002559.SZ）公告稱，擬通過定向增發（下稱定增）的方式，引入戰投——建投投資有限責任公司（下稱建投投資）。亞威股份表示，作為先進製造業領域的國有大型實業投資公司，建投投資可在經營管理、產業併購、市場開拓方面，給予上市公司戰略支持。
“這才是真正意義上的戰投，資本市場老的那一套收割玩法，已經行不通了。”有上市公司人士評價。但也有投行人士坦言，這類的戰投並不好找，可謂鳳毛麟角，以後引入戰投的發行，會大幅減少。
戰投難覓，源於證監會的再融資“打補丁”政策，收緊了戰投的定義。
3月20日晚，證監會發布《發行監管問答——關於上市公司非公開發行股票引入戰略投資者有關事項的監管要求》（下稱《監管問答》），明確戰投要有“國際國內領先的核心技術資源”，或者“國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源”，委派董事參與公司治理等等。
對此標準，多位受訪的市場人士直呼“太嚴格”。
“說白了，要麼提供技術，要麼提供市場，關鍵還要有錢。”有上市公司人士表示，戰投的“打補丁”政策，提高了上市公司募集資金的難度，要求能提供國際化專業化的行業支持，還要能進董事會，這樣的投資夥伴，對上市公司來說，選擇面很少。
根據目前已公佈再融資方案，超四成涉及引入戰投，其中不乏上市公司董監高、員工、公募私募基金、保險公司以及外部自然人。但戰投定位模糊，多數上市公司並未詳細披露認定的原因，甚至被市場質疑為套利型“偽戰投”。
新規下，若上市公司無法自圓其說，那麼方案的調整已不可避免。
3月23日以來，商贏環球、上海雅仕、東方銀星、金盃汽車等近二十家上市公司紛紛發文提示風險，稱發行對象存在不符合戰投要求的可能。
作為目前發行對象中的主力，私募股權投資機構受到的影響首當其衝。如何論證自己是監管定義下戰投，成為擺在面前最重要的功課。
但有私募人士向《財經》記者透露，戰投新規更多的是定性標準，仍有博弈和解釋的空間，“畢竟，資本市場從來不缺故事。”
新規第一單
定增也叫非公開發行，即向特定投資者發行新股，定增的發行對象多為戰投。引進戰投，對於上市公司提高經營管理水平，完善公司治理結構具有重要意義。
作為戰投新規發佈後，首個據此設計的定增預案，亞威股份的操作，無疑具有重要的參考意義。
3月22日晚，亞威股份公告稱，擬引入建投投資作為戰投，按照5.15元/股的價格向建投投資發行不超過3823.53萬股股份，募集不超過1.95億元，鎖定期18個月。
方案公佈後，亞威股份連續3日股價漲停，截至3月24日，收盤價為7.96元/股，相當於還沒實施，市價相對發行價，已經浮盈了55%。
根據《監管問答》，戰投應當符合下列情形之一：能夠給上市公司帶來國際國內領先的核心技術資源，帶動上市公司的產業技術升級；能夠給上市公司帶來國際國內領先的市場、渠道、品牌等戰略性資源，大幅促進上市公司市場拓展等。
亞威股份引入的建投投資究竟何許人也？
公告顯示，建投投資是一家國有投資公司，中國建銀投資有限責任公司的全資子公司，中央匯金的全資孫公司，主要從事直接股權投資、股權基金投資及基金管理業務。
截至2019年三季度末，建投投資總資產為155.67億元，營業收入6.69億元，淨利潤2.88億元。在先進製造、通用機械裝備等領域，建投投資的重要投資項目包括江淮汽車、龍蟠科技、盛瑞傳動、東方精工等。
而這一點正好與亞威股份相契合。亞威股份的產品主要為金屬成形機床、激光加工裝備。公司認為，結合建投投資在先進製造業領域的產業佈局，公司與建投投資具有較強的戰略合作基礎，建投投資能夠在管理經營、產業上下游投資併購、市場渠道開拓、新技術推廣應用等方面提供幫助。
“這個案例給市場提供了新的思路。”有投行人士分析，其原本認為，滿足戰投新規的公司只能是每個行業的龍頭，可能會利好一些真正的產業大佬，有機會入股上下游配套企業，現在看來，具有豐富投資經驗的大型投資公司，也是不錯的選擇。
證監會還表示，戰投與上市公司需謀求雙方協調互補的長期共同戰略利益，願意長期持有上市公司較大比例股份，委派董事實際參與公司治理等。
其中的“持股比例”和“委派董事”，引發業內討論。前資深投行人士王驥躍認為，持股比例上，證監會沒有定量，留了窗口指導的空間，“一般是5%，大公司可能會低一點。”
“委派董事”的要求則會提高投資門檻。“再融資新規出來的時候，上市公司和投資人都很興奮，鎖價八折，十八個月，很有吸引力。很多公司都按照35個作為數量範圍找投資人。現在要派董事，哪有那麼多席位提供，這樣戰投的數量就非常有限，導致對投資人的資金要求很高。”有上市公司人士直言。
從亞威股份的案例來看，公司宣佈與建投投資簽署協議，在經營業務、發展戰略等層面展開合作，合作期限為3年。定增發行完成後，建投投資將成為上市公司的二股東，持有上市公司6.43％股權，並推薦董事人選。
事實上，戰投的爭議，還要追溯到今年2月。彼時，再融資新規發佈後，定增市場被點燃。戰投的身份因“鎖價八折”和“18個月限售”等優勢，受到追捧，其中不乏上市公司董監高、員工以及看起來與上市公司業務毫無關聯的私募機構、外部自然人等。
方案一出，部分上市公司的股價較發行價格大比例浮盈，甚至翻倍，引發市場關於“利益輸送”的爭議。
“一項新政推出後，先行者總是喜歡把紅利用到極致，倒逼制定者關上了原本打開的窗口。”有分析人士總結道。
或迎方案修訂潮
與亞威股份相比，更多上市公司的定增預案可能面臨修訂。
3月23日以來，上海雅仕，商贏環球、東方銀星、金盃汽車、赤峰黃金等近二十家公司紛紛表示，稱尚需依據《監管問答》的要求作進一步論證，發行對象存在不符合戰投要求的可能，定增方案的內容存在調整的可能。
有投行人士分析，如果無法找到滿足新規的戰投，最大可能，就是將方案從戰投的鎖價發行，改為競價發行。
據瞭解，定向增發股票有兩種主要的定價方式：一是以發行期首日為定價基準日的競價發行，限售6個月；二是可以選擇董事會決議公告日、股東大會決議公告日或發行期首日，作為定價基準日的鎖價發行。由於董事會召開時間可控，可提前鎖定低價，增厚獲利安全墊，成為了資金方的主流選擇。而戰略投資者可以享有鎖價發行的權利，這也是“戰投”身份如此搶手的原因。
但競價發行也存在一定難點。有上市公司人士稱，競價發行和鎖價發行，二者背後的投資邏輯不同，原本投資人未必願意，基本上要重新找投資人。
此外，競價發行高度依賴於二級市場的情況，在目前A股大幅波動的市場環境下，市場化詢價並不容易。“最近就比較難發，因為按照二十日均價去定價，價格比現價還高，而且外部市場還沒穩定，投資人就會觀望。但如果遇到了上漲週期，發行沒問題。”
“鎖價發行的邏輯是不同的，折扣更低，鎖定期也更長，這類投資人會更關注上市公司接下來一兩年的發展計劃和基本面。畢竟二級市場的短期波動在十八個月的時間裡幾乎可以忽略。”他解釋說。
此外，競價發行還涉及到募集資金投資項目的問題。
鎖價發行，可以將募集資金全部用於補充流動資金，而競價發行，用於補充流動資金和還債的比例不得高於30%，意味著，原來募集資金只是為了“補血”的公司，現在需要有實實在在的募投項目。
“論證募投項目很麻煩的，需要各種備案、鑑定和可行性報告。”有投行人士透露，“正常來說募投項目涉及到用地的，要拿到土地相關許可資質，如果要建廠房，環評還得過發改委、經信委這一關。”
簡而言之，競價發行能否成功，存在太多未知。
對此次再融資新規“打補丁”，市場觀點不一。
前述投行人士稱，“打補丁”政策提高了募集資金的難度，尤其在新冠肺炎疫情肆虐的當下，資金需求是重中之重，不利於對沖疫情對上市公司資金面的影響。
也有市場人士對“打補丁”新規表示支持，“對上市公司而言，確實需要有真正行業資源者，再融資政策才能更落到實處，否則，魚龍混雜，又可能淪為一級半市場套利工具。”
對於券商來說，從研究定價到發行承銷，一系列業務邏輯，都可能發生改變。
有投行人士透露，不少上市公司正在為調整方案忙碌著，“我們也要加班加點了”，預計集中申報期會在4月至5月份，拿到批文集中發行，可能會在9月至10月份。
“大家集中發行，必然考驗的是投行的定價和銷售能力。要想辦法找發行窗口和時機，多抓一些資源在手裡，把股票銷售出去，而不是像過去，把更多的精力放在整理材料、與監管層溝通上。”他說。
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