想把公司賣給阿里？正在變得難上加難。
3月18日，阿里影業發佈公告，將收購天津銀河酷娛59.99%的股權。
《火星情報局》《演技派》《頭號任務》……這些熱門綜藝都出自銀河酷娛之手，公司創始人兼CEO李煒曾任職於湖南廣電。
在阿里影業的收購之前，優酷已經在銀河酷娛持股20%。交易完成後，阿里系將在銀河酷娛持股80%。此次增持，阿里提出，支付的成本最多不超過4億現金。
然而，想要拿到這4億元，非常不容易。
阿里提出的條件包括：
1. 按4年9個月分期付款；
2. 收購價格跟後續5檔綜藝節目綁定；
3. 創始團隊和投資人“差別定價”。
“太難了！”
一位投資機構負責人這樣評價：“如今文娛公司想要退出，真的難上加難，不管怎麼交易，如果投資方能全身而退，條件都可以談。公司能最終由阿里控股，也是對創始團隊的能力非常大的肯定。”
娛樂資本論獲悉，此次的交易對於後期進入的B輪投資方，洪泰基金、雲鋒基金來說，事實上都沒有賠錢，並且略有盈餘，阿里還是給到了機構投資人足夠的“照顧”。
最近幾年，幾大長視頻平臺，都陸續在綁定自己的綜藝內容製作公司。
騰訊2018年投資了龍丹妮的哇唧唧哇，並於2019年投資了《創造營2019》製作公司好楓青芸，持股10%，而愛奇藝也跟魚子醬等公司深度合作。
阿里之所以增持銀河酷娛，背景是優酷正在加碼自制綜藝，將建立自制綜藝中心。優酷旗下，此前已經有一家控股的綜藝節目公司——優制娛樂，《以團之名》《這！就是鐵甲》等綜藝節目就出自這家公司之手。
有綜藝行業人士表示：“去年年底播出的《演技派》，優酷將於正的歡娛影視跟銀河酷娛放到一起，共同出品，看起來就是一次試水。”
4億投資款背後，兩份估值，連帶5個項目對賭
我們先來具體看一下這次阿里收購案的具體細節：
首先，阿里影業提出，4億收購款，在交易完成後，首期先付2.4億，剩下的1.6億，最晚在2024年年底之前，分5次付清。
阿里給這筆錢起了個名字——“現金盈利能力付款”，要求跟銀河酷娛後續的5檔綜藝節目掛鉤。
做一檔節目，最多給3200萬。其中1900萬元給到銀河酷娛的創始團隊，剩下的1300萬元給到銀河酷娛背後的機構投資者。做完5檔節目，最終支付不超過1.6億元。
其次，阿里還對這次收購實施了“差別定價”，創始團隊手裡的股權價格所對應的估值，要顯著低於機構投資者。
阿里的估值報告稱，通過對比11家同類公司的估值，認定銀河酷娛的60%股權，價值3.91億元。
這相當於公司估值6.51億。
然而，阿里收購投資人 28.81%股權，給到的價格是2.77億，對應估值9.61億；收購創始股東持有的 31.18%股權，給到的價格1.23億，對應估值3.94億，只有投資人的一半還不到。
注：此表格只涵蓋了首次付款的2.4億，未涵蓋後續不超過1.6億的“現金盈利能力支付”
在娛樂資本論看來，文娛領域這種不同輪次股東以不同價格退出的交易方式，今後會很常見。
此前，快手收購A站的時候也用過這一招。A站的股東中，包括中文在線、蔡冬青、阿里的退出價格都不同。
在幾年前的資本泡沫之下，一批文娛公司估值虛高，不少投資方都是在高位進入的，如今想找到接盤方並不容易。
即便有人願意接盤，一般也會採取這種分批次不同價格的退出方式。這主要是為了保證買方買得不太貴，也保證之前的投資方不賠錢。
值得注意的是，5檔綜藝最高1.6億的“現金盈利能力付款”，可能還會有所浮動。具體規則如何，公告並沒有詳細解釋。
有業內人士猜測，如果綜藝數量不夠，或者招商情況不好，不排除阿里下調收購價格的可能性。
總之，公告中的措辭相當謹慎，一再提醒，這將是一筆存在很大不確定性，而且時間跨度較長的交易。
“這次交易完成，需要待本公告股權轉讓協議第一條所有條件完成，方可坐實。因此，完成未必會落實。購買阿里影業股票的股民和投資人在買賣的時候要謹慎行事。”
在“代價”一欄中，天津銀河酷娛若出現以下事件，比如，交易完成之日，銀河酷娛淨資產跌至1.8億以下，則收購代價可向下調整。具體調整價格，可根據交易完成時的經審查財務數字確定。
銀河酷娛連續虧損兩年，創始人最高可拿到2800萬現金
早在2017年，視頻平臺的內容競爭正日趨白熱化，不少網綜內容公司都獲得了來自平臺的投資。
也就是在這時候，銀河酷娛拿到了來自雲鋒基金領投，優酷與洪泰基金跟投的2億B輪融資。再往前，銀河酷娛還曾經拿到過上市公司拓維信息和優酷的數千萬天使輪投資。
在成立初期，公司便獲得優酷與拓維信息投資，隨後與優酷合作推出了網絡綜藝《火星情報局》。這是銀河酷娛孵化的第一個網綜IP，是汪涵參與的首檔網生綜藝節目。
這檔節目從第二季開始在優酷獨家播出，參與的嘉賓除了汪涵以外，還有薛之謙，錢楓、田源、郭雪芙、張儷、沈夢辰等人。僅僅兩季就獲得了數十億點擊量與數億廣告收入。目前，火星情報局已經播出到第五季。
此後，銀河酷娛又與優酷進一步建立了“火星節目帶”，包括製作新節目《火星實驗室》《火星研究院》、成立火星學院，以及推出網劇、電影等火星衍生IP的製作。
《火星情報局》外，銀河酷娛還和優酷合作了綜藝脫口秀《大片起來嗨》、全家陪伴旅行真人秀《想想辦法吧！爸爸》兩檔綜藝。不過，受“限童令”影響，《想想辦法吧！爸爸》至今未能播出。
銀河酷娛跟優酷合作的最新的項目是《演技派》。
這是一檔由優酷推出的年輕演員片場生存真人秀節目，共14期，節目真實記錄演員從進組、建組、選拔、試戲到定角的全過程，為觀眾揭開影視劇製作的工業流程、劇作的幕後故事及行業真相，由於正擔任發起人。2019年11月8日起每週五18:00在優酷獨播。
這檔節目更大的推動力來自於正。他跟跟優酷平臺訂好節目策略之後，銀河酷娛才加入進來。據瞭解，《演技派》得到了優酷和銀河酷娛的充分尊重，使得於正對節目的構想得以最大程度貫徹。
有業內人士分析說，銀河酷娛是個垂向綜藝公司，做這檔節目可能是優酷控股銀河酷娛做鋪墊。
根據公告顯示，銀河酷娛近兩年連續虧損。2018年虧損31.7萬，2019年虧損72.4萬。
而這次控股之後，阿里影業持有銀河酷娛60%股權，優酷持有20%股權，博方融智以及天津利合一共持有20%，這兩家公司都屬於銀河酷娛創始團隊的。
創始團隊套現，至少2800萬，最高1.23億。
此外，天津銀河酷娛將在3個月內向董事會提出，安排剝離與整合其餘藝人經紀服務，製作電影劇集。重組後，銀河酷娛董事會由5名組成，其中3名由阿里巴巴影業提名，一名由優酷信息提名，另一名由天津利合提名。
這對銀河酷娛來說是比較好的結局。
現在所有的綜藝公司都面臨招商難的問題。所以，大部分綜藝公司都是承製內容，而非投資，隨之而來的就是行業天花板降低。綁定一個平臺，穩定地產出內容，對於內容製作團隊來說，是個不錯的選擇。
“過去一個項目招商超過幾億的時代，已經過去了。過去一個節目成本大概1億，招商給到3-4億，現在基本上不會出現這種情況，所以現在，虧損比較難，但盈利很難。”一位綜藝製作人表示。
或是為了防範西瓜視頻？
阿里影業為什麼會收購銀河酷娛？公告裡給出了合適的理由。
因為這家公司擁有豐富的製作經驗，納入集團後，有利於集團綜藝節目的開發和製作，從而構建集團“電影+劇集+綜藝”的全品類項目製作能力，更好地向市場提供內容。
同時，綜藝節目形式靈活，能夠與本集團現有的淘票票，電影宣發，劇集製作，阿里魚衍生品等業務線條展開合作，發揮本集團的協同效應。
但財報中沒有提到的是外部競爭環境對優酷的不利，尤其是西瓜視頻這類新崛起的長視頻平臺虎視眈眈。
銀河酷娛跟優酷之間一直是深度綁定，也可以說是自制綜藝御用機構。但就在2018年，銀河酷娛雖未給愛奇藝、騰訊、芒果TV其他三家平臺供給內容，卻和西瓜視頻牽了手，承製由汪涵主持的全民移動互動綜藝秀《頭號任務》，嘉賓陣容不輸《火星情報局》
這是⼀檔全⺠開動腦筋，講述“⼤智慧”和“趣⽣活”的挑戰綜藝。雖然這檔節目並沒有引發很大水花，但是從節目組的製作方和嘉賓陣容來看，都不輸給《火星情報局》。而且，在《頭號任務》背後，是字節跳動打造原生綜藝IP的野心。
2018年8月2日，字節跳動系短視頻平臺西瓜視頻宣佈進軍自制綜藝領域，未來一年將投入40億元。而這個計劃的第一個作品，就是《頭號任務》。因此這個節目得到了頭條系全部資源的加持，火山小視頻，抖音，皮皮蝦等平臺力推。
對於西瓜視頻的綜藝屬性，優酷是十分清楚的。《這就是街舞》通過西瓜視頻分發的短視頻，有效播放量總計2.7億次。頭條系對自制網綜市場的分食，或多或少會給長視頻平臺帶來了警惕和壓力。
為了鞏固自己在自制綜藝方面的內容實力，此前優酷也曾經成立過一家全資子公司專門做網綜叫做海南優制。由阿里大文娛投資成立，屬優酷子公司。這家公司的創始人彭正園曾經就職於湖南經視，江蘇衛視，也做過靛藍映畫影視傳媒江蘇有限公司的總經理。
優酷三檔頭部網綜《這！就是鐵甲》《以團之名》《這！就是灌籃2》都由優制娛樂承製作。但相比同期其他平臺自制綜藝而言，這三檔節目並不出彩，尤其是《以團之名》，相比騰訊視頻的《創造101》，愛奇藝的《偶像練習生》，《以團之名》聲量稍遜。
在各家平臺都有自己深度綁定的優質創作團隊情況下，阿里影業為了優酷而控股銀河酷娛也就不難理解。
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