證券代碼：603399 證券簡稱：吉翔股份 公告編號：2020-010
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
錦州吉翔鉬業股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監事會第十次會議於2020年3月19日在公司會議室召開，應參加會議監事3人，實際參加會議監事3人，會議由呂琲主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
經與會監事審議，以投票表決方式通過了如下議案：
一、《關於公司符合實施發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件的規定，公司監事會比照上市公司實施發行股份及支付現金購買資產的各項規定並經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證後，認為公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的各項要求及條件。
本議案事項尚需提交公司股東大會審議。
關聯監事袁思迦迴避表決，應參加表決監事2人，實際參加表決監事2人，2票贊成，0票反對，0票棄權。
二、《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易具體方案的議案》
（一）《發行股份及支付現金購買資產的方案》
1.《標的資產》
公司擬以發行股份及支付現金的方式，向中天引控全體股東購買中天引控100%股份。因此，本次交易的標的資產為中天引控全體股東合法持有的中天引控100%股份。
本議案事項尚需提交公司股東大會審議。
本議案不涉及迴避表決事項，應參加表決監事3人，實際參加表決監事3人，3票贊成，0票反對，0票棄權。
2.《標的資產交易價格》
本次交易標的資產的交易作價將以具有證券、期貨相關業務資格的資產評估機構出具的評估報告的評估結果為基礎，由公司與交易對方協商確定，並由雙方簽訂正式協議加以約定。
截至目前，本次交易的資產審計及評估工作尚未完成，標的資產的評估值及交易作價均未確定。經交易各方初步協商，本次交易的標的資產初步定價為24億元。最終交易金額待正式的評估報告出具之後，以評估結果為依據由雙方協商確定。
3.《交易對價支付方式》
本次發行股份及支付現金購買資產的交易價格初步確定為24億元，其中擬向鎮江中建鴻舜企業管理合夥企業（有限合夥）等106名中天引控股東發行27,638.88萬股股份，擬向陳建軍等12名中天引控股東支付現金對價17,230.54萬。最終交易價格以評估結果為依據由雙方協商確定。
4.《發行股份種類和麵值》
本次發行股份購買資產的股票發行種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
5.《發行方式和發行對象》
本次發行股份購買資產的股份發行對象為鎮江中建鴻舜企業管理合夥企業（有限合夥）等106名中天引控全體股東。
6.《定價基準日、定價原則、發行價格》
本次發行股份購買資產的股份發行定價基準日為公司第四屆董事會第十九次會議決議公告日。
按照《重組管理辦法》第四十五條規定，上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%。市場參考價為本次發行股份及支付現金購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。公司定價基準日前20個交易日、60個交易日和120個交易日的公司股票交易均價如下表：
上述所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
經各方友好協商，本次交易中發行股份購買資產的股票發行價格為8.06元/股，不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票均價的90%。
上述發行價格的確定尚需提交公司股東大會批准。在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，發行價格將按照上海證券交易所的相關規則進行相應調整。
7.《發行股份數量》
本次發行股份購買資產，公司擬向鎮江中建鴻舜企業管理合夥企業（有限合夥）等106名中天引控股東發行27,638.88萬股股份。
本次發行股份購買資產的發行股份數量=向交易對方支付的股份對價金額÷發行價格。計算結果出現不足1股的尾數捨去取整，發行價格乘以最終認購股份總數低於向交易對方支付的股份對價金額的差額部分，交易對方同意放棄該差額部分。
在定價基準日至發行日期間，若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，發行數量將根據發行價格的調整相應進行調整。鑑於本次交易的標的資產價格尚未最終確定，上述發行股份的數量可能需做調整。
8.《發行股份的鎖定期安排》
本次發行股份購買資產的發行對象對其在本次交易中獲得的公司股份，需遵守以下關於股份鎖定期的約定安排：
發行對象通過本次交易取得的公司新發行的股份，自該等股份登記至發行對象證券賬戶之日起12個月內不以任何方式進行轉讓，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過協議方式轉讓，也不委託他人管理上述股份。如發行對象在本次交易中承擔業績承諾及補償義務的，發行對象將遵守相關業績承諾及補償協議中對於鎖定期的要求。如發行對象通過本次交易取得公司新發行的股份時，對用於認購股份的標的資產持續擁有權益的時間不足12個月，發行對象承諾自持有公司的股份登記至發行對象證券賬戶之日起36個月內不以任何方式進行轉讓。在上述股份鎖定期內，由於公司送紅股、轉增股本等原因增加持有的公司股份，亦應遵守上述股份鎖定安排。
如中國證監會及/或上海證券交易所對於上述鎖定期安排有不同意見或要求的，發行對象將按照中國證監會及/或上海證券交易所的意見或要求對上述鎖定期安排進行修訂並予以執行。
除上述鎖定期安排外，本次發行股份購買資產的交易對方中的業績承諾方還需要在滿足以下條件後，方可轉讓其於本次交易中所獲得的公司股份：
1、持股期滿12個月後且經由具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具專項核查報告確認2020年度中天引控實現淨利潤數不低於《業績承諾補償協議》中約定的承諾淨利潤，或者雖未實現承諾淨利潤但業績承諾方已履行完畢業績補償義務，則業績承諾方可解鎖股份數量為其於本次交易中所獲得的公司股份的20%；
2、持股期滿12個月後且經由具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具專項核查報告確認2021年度中天引控實現淨利潤數不低於《業績承諾補償協議》中約定的承諾淨利潤，或者雖未實現承諾淨利潤但業績承諾方已履行完畢業績補償義務，則業績承諾方可解鎖股份數量為其於本次交易中所獲得的公司股份的30%；
3、持股期滿12個月後且經由具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具專項核查報告確認2022年度中天引控實現淨利潤數不低於《業績承諾補償協議》中約定的承諾淨利潤，或者雖未實現承諾淨利潤但業績承諾方已履行完畢業績補償義務，則業績承諾方可解鎖股份數量為其於本次交易中所獲得的公司股份的50%。
9.《發行前公司滾存未分配利潤的處置安排》
本次發行股份及支付現金購買資產實施完畢日之前公司的滾存未分配利潤由本次發行股份及支付現金購買資產實施完畢後的新老股東按持股比例共同享有。
10.《發行股份上市地點》
本次發行股份購買資產公司發行的股份將在上海證券交易所上市交易。
11.《業績承諾與補償安排》
本次發行股份購買資產交易對方中的業績承諾方承諾：中天引控2020年度、2021年度和2022年度的扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤分別不低於人民幣13,000萬元、17,000萬元和25,000萬元。
在業績承諾期內，公司進行年度審計時應對中天引控當年淨利潤與承諾淨利潤數的差異情況進行審核，並由公司聘請的具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所於公司年度審計報告出具時對差異情況出具專項核查報告（以下簡稱“專項核查報告”），業績承諾方應當根據專項核查報告的結果承擔相應補償義務並按照《業績承諾補償協議》約定的補償方式進行補償。
12.《超額獎勵安排》
如果在業績承諾期結束後，中天引控實際累積實現的淨利潤數高於承諾的累積淨利潤數，公司將對中天引控管理團隊予以獎勵，具體獎勵比例將按照《業績承諾補償協議》約定的比例執行，具體獎勵方案由中天引控確定。
（二）發行股份募集配套資金的方案
1.《發行股份種類和麵值》
本次發行股份募集配套資金的股票發行種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
2.《發行方式和發行對象》
本次募集配套資金非公開發行股份的發行對象為鄭永剛、陳國寶、上海泱策貿易有限公司、羅佳、上海仁亞貿易有限公司。
3.《定價基準日、定價依據、發行價格》
本次發行股份募集配套資金股份發行的定價基準日為公司第四屆董事會第十九次會議決議公告日。
本次發行股份募集配套資金的發行價格為7.16元/股，不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（8.95元/股）的80%。
在本次發行股份募集配套資金的定價基準日至發行日期間，如公司派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，上述發行價格將根據中國證監會及上交所的相關規定進行相應調整。
4.《發行股份數量》
鄭永剛、羅佳、陳國寶、上海泱策貿易有限公司和上海仁亞貿易有限公司擬認購的股份數分別為1,500萬股、1251.1173萬股、4,250萬股、4,600萬股和4,600萬股，合計不超過本次發行前上市公司總股本的30%，且募集配套資金規模不超過發行股份購買資產交易價格的100%。募集配套資金髮行股份的最終發行數量將以中國證監會核准的發行數量為準。
5.《發行股份的鎖定期安排》
本次發行股份募集配套資金的發行對象認購的股份自本次發行結束之日起的18個月內不得轉讓，限售期滿後的股票交易將按中國證監會及上交所的有關規定執行。
股份鎖定期限內，發行對象本次認購的新增股份因公司發生送紅股、轉增股本或配股等除權除息事項而增加的部分，亦應遵守上述股份限售安排。
6.《募集資金用途》
本次募集配套資金擬用於標的公司項目建設、支付本次交易現金對價、補充公司和標的公司流動資金及支付中介機構費用。
7.《發行股份上市地點》
本次發行股份募集配套資金公司發行的股份將在上海證券交易所上市交易。
8.《發行前公司滾存未分配利潤的處置安排》
本次募集配套資金實施完畢日之前公司的滾存未分配利潤由本次募集配套資金實施完畢後的新老股東按持股比例共同享有。
三、《關於及其摘要的議案》
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》等規範性文件的規定要求，公司就本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易擬定了《錦州吉翔鉬業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要。
四、《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易符合第四條規定的議案》
根據《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定，監事會就本次交易的情況作出如下分析判斷：
（一）公司本次購買中天引控100%股權的事項不涉及立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項。本次重組尚需履行的程序已在《錦州吉翔鉬業股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》中詳細披露，並對可能無法獲得批准的風險作出了特別提示。
（二）公司本次重組的擬購買資產為中天引控100%股權，擬轉讓股權的中天引控股東合法擁有標的資產的所有權，不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。
（三）本次重組完成後，公司將合法擁有標的資產，能實際控制中天引控生產經營，有利於提高上市公司資產的完整性，且不會影響上市公司在人員、採購、生產、銷售、知識產權等方面的獨立性。
（四）本次重組有利於公司改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利於公司突增強抗風險能力；有利於公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。
綜上所述，監事會認為本次重組符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的相關規定。
五、《關於本次交易預計構成重大資產重組及關聯交易、不構成重組上市的議案》
（一）《本次交易預計構成重大資產重組及關聯交易》
本次交易的標的資產交易價格尚未最終確定，預計本次交易將達到《重組管理辦法》規定的重大資產重組標準，構成上市公司重大資產重組；同時，本次交易涉及發行股份購買資產，因此需提交中國證監會併購重組審核委員會審核，並經中國證監會核准後方可實施。
本次交易中，募集配套資金的發行對象中鄭永剛、羅佳為一致行動人，鄭永剛為上市公司實際控制人，因此，本次交易構成關聯交易。
（二）《本次交易不構成重組上市》
本次交易前後，公司的控股股東、實際控制人均未發生變化。因此，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規定的重組上市。
六、《關於公司簽署附生效條件的的議案》
鑑於公司擬以發行股份及支付現金的方式購買中天引控科技股份有限公司100%股份，為明確約定各方權利義務內容，保證本次交易順利完成，公司擬與中天引控科技股份有限公司股東簽署附生效條件的《錦州吉翔鉬業股份有限公司與中天引控科技股份有限公司股東關於發行股份並支付現金購買資產協議》。
七、《關於公司簽署的議案》
鑑於本次交易公司擬以非公開發行股份的方式募集配套資金，為明確約定各方權利義務內容，保證本次交易順利完成，公司擬與非公開發行股份認購對象簽署《錦州吉翔鉬業股份有限公司附條件生效的非公開發行股份認購協議》。
八、《關於公司簽署附生效條件的的議案》
鑑於本次交易公司擬發行股份並支付現金收購中天引控100%股份，為明確約定各方權利義務內容，保障公司利益，公司擬與交易對方中的業績承諾方簽署附生效條件的《錦州吉翔鉬業股份有限公司與中天引控科技股份有限公司相關股東關於發行股份並支付現金購買資產之業績承諾補償協議》。
九、《關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明的議案》
就本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性，監事會認為：
一、關於本次重組履行法定程序的說明
公司已按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司信息披露管理辦法》等有關法律法規、規範性文件的規定及公司章程的規定，就本次重組相關事項履行了現階段必需的法定程序，該等法定程序完整、合法、有效。
本次重組尚需公司再次召開董事會審議本次重組的正式方案，尚需取得國防科工局對本次交易的軍工事項審查批准及豁免信息披露的批覆，並需獲得公司股東大會的審議通過和中國證監會的核準。
二、關於提交法律文件的有效性說明
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——重大資產重組（2018年修訂）》以及《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規、規範性文件的規定，就本次重組事項擬提交的相關法律文件，公司監事會及全體監事作出如下聲明和保證：公司就本次重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，公司監事會及全體監事對前述文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶的法律責任。
公司監事會認為，公司本次重組事項履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及公司章程的規定，本次向上海證券交易所等監管機構提交的法律文件合法有效。
十、《關於本次交易符合第四十四條及其適用意見的相關規定的議案》
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條及其適用意見規定：“上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照現行相關規定辦理”；“上市公司發行股份購買資產同時募集的部分配套資金，所配套資金比例不超過擬購買資產交易價格100%的，一併由併購重組審核委員會予以審核；超過100%的，一併由發行審核委員會予以審核。”
本次交易公司擬以7.16元/股的價格，非公開發行不超過16,201.1173萬股人民幣普通股（A股）股票，募集配套資金比例不超過本次交易中以發行股份及支付現金方式購買資產交易價格（本次交易標的資產不涉及交易停牌前六個月內及停牌期間現金增資的情形）的100%，本次交易將一併提交併購重組審核委員會審核。
綜上，監事會綜合分析判斷，公司本次交易符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條及其適用意見的相關規定。
十一、《關於本次交易符合第四十三條規定的議案》
經對照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定，監事會經審慎判斷，公司本次交易符合相關發行股份購買資產的規定，具體如下：
（一）本次交易有利於提高公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；
（二）公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；
（三）公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形；
（四）公司本次發行股份所購買的標的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；
（五）本次交易不存在違反中國證監會規定的其他條件的情形。
十二、《關於公司股票價格波動未達到第五條相關標準的說明的議案》
公司於2020年3月6日因籌劃本次交易事項，向上海證券交易所申請股票停牌。根據中國證監會《關於規範上市公司信息披露相關各方行為的通知》（證監公司字[2007]128號文）第五條的規定，公司對股票停牌前股價波動的情況進行了自查。停牌前20個交易日內累積漲跌幅及同期大盤及行業指數漲跌幅如下表所示：
綜上，剔除大盤因素和同行業板塊因素影響後，公司股票停牌前20個交易日內累積漲跌幅未超過20%，未達到《關於規範上市公司信息披露相關各方行為的通知》第五條規定的相關標準。
十三、《關於本次交易相關主體不存在依據第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形說明的議案》
根據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條的規定，公司對本次重組相關主體是否存在不得參與任何上市公司重大資產重組情形的說明如下：
本次重組涉及《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第七條規定的相關主體，均不存在因涉嫌本次重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，亦不存在最近36個月內因與重大資產重組相關的內幕交易被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的情形。
本次交易相關主體不存在依據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條不得參與任何上市公司重大資產重組情形。
特此公告。
錦州吉翔鉬業股份有限公司監事會
2020年3月20日
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