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特別提示：
1、本次合計應補償股份數量為24,305,185股，其中章雲芳、劉玉龍、蘇美嫻、楊銘各自應補償股份數量分別為19,654,812股、1,937,655股、1,356,359股、1,356,359股，以上應補償股份佔回購前東華軟件股份公司（以下簡稱“東華軟件”、“公司”）總股本的0.77%。
2、本次應補償股份24,305,185股由東華軟件以1元對價回購並註銷。上述股份已於2018年8月28日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成回購註銷手續。
一、本次業績補償事項已履行的審批程序
公司於2018年6月22日召開的第六屆董事會第十七次會議，審議通過了《關於回購註銷公司標的資產未完成業績承諾對應股份暨減資的議案》，決定以1元總價回購註銷公司發行股份及支付現金購買資產部分補償股票24,305,185股，上述事項經公司2018年7月9日召開的2018年第二次臨時股東大會審議通過。公司獨立董事發表了獨立意見，公司聘請的律師事務所發表了律師意見。具體內容詳見公司於2018年6月23日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。
二、本次業績承諾補償股份回購註銷基本情況
(一)利潤未達到承諾淨利潤的補償
1、公式相關定義
2014年、2015年、2016年、2017年度的承諾淨利潤分別為A1、A2、A3、A4；實際淨利潤數分別為B1、B2、B3、B4；業績承諾方當年應補償的股份數量分別為C1、C2、C3、C4，業績承諾方當年應補償的現金金額分別為D1、D2、D3、D4。
E為乙方在本次交易中應取得的股份數；F為乙方在本次交易中應取得的現金對價。
2014年、2015年、2016年已累積補償的股份數分別為G1、G2、G3，已累積補償的現金金額分別為H1、H2、H3。
2、補償方案
（1）如果2014年實現的淨利潤未能達到當年承諾淨利潤6,840萬元（A1），業績承諾方應以股份和現金對公司進行補償，補償總額不超過目標資產的交易價格，具體如下：
C1=(A1－B1)×E÷A1
D1=(A1－B1)×F÷A1
（2）如果2014年、2015年實現的累計實現的淨利潤未能達到15,278萬元（A1+A2），業績承諾方應以股份和現金對公司進行補償，補償總額不超過目標資產的交易價格，具體如下：
C2=(A1+A2－B1－B2)×E÷(A1+A2+A3+A4)－G1
D2=(A1+A2－B1－B2)×F÷(A1+A2+A3+A4)－H1
（3）如果2014年、2015年、2016年累計實現的淨利潤未能達到25,822萬元（A1+A2+A3），業績承諾方應以股份和現金對公司進行補償，補償總額不超過目標資產的交易價格，具體如下：
C3=(A1+A2+A3－B1－B2－B3)×E÷(A1+A2+A3+A4)－G2
D3=(A1+A2+A3－B1－B2－B3)×F÷(A1+A2+A3+A4)－H2
（4）如果2014年、2015年、2016年、2017年累計實現的淨利潤未能達到38,475萬元（A1+A2+A3+A4），業績承諾方應以股份和現金對公司進行補償，補償總額不超過目標資產的交易價格，具體如下：。
C4=(A1+A2+A3+A4－B1－B2－B3－B4)×E÷(A1+A2+A3+A4)－G3
D4=(A1+A2+A3+A4－B1－B2－B3－B4)×F÷(A1+A2+A3+A4)－H3
3、股份補償
（1）若觸發上述約定的補償條件，則公司應在盈利承諾期內各年年報披露後的10個工作日內根據股東大會對董事會的授權召開董事會，確定當年應補償的股份數量，審議股份回購及註銷相關事宜，並通知業績承諾方。公司將以1元總價回購業績承諾方當年應補償的股份數量並按照相關法律規定予以註銷。自應補償的股份數量確定之日起至該等股份註銷前，業績承諾方就該等股份不擁有表決權且不享有收益分配的權利。
（2）在盈利承諾期內，如業績承諾方持有的剩餘公司股份數不足以補償當年應補償的股份數量，則當年應補償的股份數量首先以業績承諾方持有的剩餘公司股份進行補償，當年應補償股份數量的差額部分由業績承諾方以現金補足，當年應以現金補足的金額＝（當年應補償股份數量－當年已補償的股份數量）×本次非公開發行股份價格。
（3）如公司有現金分紅的，則業績承諾方當期應補償股份在上述期間累計獲得的分紅收益，應隨補償股份贈送給公司。
（4）業績承諾方在盈利承諾期內應逐年對公司進行補償，各年計算的應補償股份數小於或等於0時，按0計算，即已經補償的股份及現金不衝回。
4、現金補償
（1）公司應在盈利承諾期內各年年報披露後的10個工作日內，書面通知業績承諾方向公司支付其當年應補償的現金，業績承諾方在收到公司通知之日起10個工作日內以現金方式（包括銀行轉賬方式）支付公司。
（2）如業績承諾方未能在上述約定期限內及時進行現金補償，則公司有權要求業績承諾方以其持有的剩餘公司股份進行補償。應補償的股份數量=公司要求以股份補償的金額÷本次非公開發行股份價格。具體的股份補償方式與《發行股份及支付現金購買資產協議》中所涵蓋約定的補償方式相同。
（3）業績承諾方在盈利承諾期內應逐年對公司進行補償，各年計算的應補償現金數小於或等於0時，按0計算，即已經補償的現金及股份不衝回。
(二) 減值測試與補償
1、在盈利承諾期屆滿時，公司將聘請具有證券從業資格的會計師事務所對目標資產進行減值測試。如果目標資產期末減值額大於已補償金額（包括已補償股份金額和現金金額），則業績承諾方應另行對公司進行補償，計算公式為：應補償金額=期末減值額－已補償金額。
2、業績承諾方應首先以本次交易獲得的公司股份進行補償，應補償的股份數量＝應補償金額÷本次非公開發行價格。如公司有現金分紅的，則業績承諾方按照本條約定公式計算的應補償股份在上述期間累計獲得的分紅收益，應隨補償股份贈送給公司。
3、業績承諾方持有的剩餘公司股份數不足以補償的，則應補償金額的差額部分由業績承諾方以現金補償，應補償的現金數＝應補償金額－業績承諾方以持有的剩餘公司股份數已補償的股份數量×本次非公開發行股份價格。
4、在任何情況下，因目標資產減值而發生的補償與因實際淨利潤數不足承諾淨利潤數而發生的補償合計不超過目標資產的交易價格。
（三）業績承諾完成情況
根據北京興華會計師事務所（特殊普通合夥）審計，深圳市至高通信技術發展有限公司（以下簡稱“至高通信”）2014年度至2017年度盈利實現情況如下：
單位：人民幣萬元
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本公司發行股份及支付現金購買資產之標的公司至高通信2014年度至2017年度承諾的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤數與2014年度至2017年度實際實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤數相差15,513.34萬元，業績承諾完成率為59.68%。根據興華會計師事務所（特殊普通合夥）出具《深圳市至高通信技術發展有限公司業績承諾實現情況專項審核報告》【（2017）京會興專字第03010012號、（2018）京會興專字第03010008號】，至高通信分別在2016年度和2017年度實現的業績承諾金額的比例為58.85%、8.01%，未能實現業績承諾。
（四）應補償股份的實施方案
根據公司與章雲芳等業績承諾方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》，經計算，至高通信未能完成業績承諾對應的應補償股份數量為24,305,185股，應補償的現金金額為93,691,111元，業績承諾方同意按照各自相應的比例承擔全額補償責任。具體應補償股份數量及現金金額如下：
1.2016年應補償股份數量及現金金額：
合計應補償股份數=-(219,476,536.24-258,220,000.00)/384,750,000.00*30,139,931*2=6,070,047股
合計應補償的現金數
=-(219,476,536.24-258,220,000.00)/384,750,000.00*240,000,000=24,167,462.77元
2.2017年應補償股份數量及現金金額.
合計應補償股份數=-(229,616,601.22-384,750,000.00)/384,750,000.00*30,139,931*2-6,070,047=18,235,138股
合計應補償的現金數=-(229,616,601.22-384,750,000.00)/384,750,000.00*240,000,000-24,167,462.77=72,601,908.78元
3.2016年及2017年合計應補償股份數量及現金金額：
合計應補償股份數=6,070,047+18,235,138=24,305,185股
合計應補償的現金數=24,167,462.77+72,601,908.78-3,078,260.16=93,691,111.40（其中3,078,260.16元為業績承諾方累計應收而未收的現金股利）
根據公司與章雲芳等業績承諾方簽署的《發行股份及支付現金購買資產協議》及業績承諾方內部協商，業績承諾方應補償股份數及現金數分配如下：
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（五）回購註銷價格
按照《發行股份及支付現金購買資產協議》的約定，公司以總價人民幣1元的價格回購補償義務人業績承諾期內應補償股份24,305,185股，並予以註銷。
三、業績補償完成情況
截至本公告披露日，公司按照規定辦理了上述業績承諾補償股份的回購註銷手續，並於2018年8月28日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司完成註銷手續。
四、減資公告相關情況
公司於2018年5月31日在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》和巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露了《關於回購註銷業績補償股份的債權人通知暨減資公告》（公告編號：2018-065），自減資公告發布45日內，公司未收到債權人異議。
五、本次股份回購註銷完成後的股本結構變化情況
本次回購註銷完成後公司的總股本將從3,139,787,560股減少至3,115,482,375股，公司股本結構變動如下：
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本次回購註銷完成後，不會導致公司股權分佈不符合上市條件要求。
六、本次回購註銷對公司每股收益的調整情況
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特此公告。
東華軟件股份公司董事會
二零一八年八月二十九日
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